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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2004年6月11日上午，在天津天药药业股份有限公司会议室召开，会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人，实到7人，列席监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《
公司章程》的有关规定。会议经逐项表决，一致通过了如下决议：
1、 审议通过修改公司章程(草案)的议案，该议案需经公司股东大会审议通过。
鉴于中国证监会2003年8月下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通知要求进一步规范上市公司的对外担保事项和与关联方的资金往来。为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他有关规定，特修改本公司章程。
一、修改《公司章程》第十三条：
第十三条原为：
第十三条公司经营范围(以公司登记机关核准为准)是：制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加工、保健食品、医药中间体、化工原料、食品及食品添加剂、饲料及饲料添加剂、化妆品及相关技术和原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件商品；承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；技术服务及咨询；汽车运输；(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
修改后的第十三条为：
第十三条公司经营范围(以公司登记机关核准为准)是：制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加工、保健食品、医药中间体、化工原料、食品及食品添加剂、饲料及饲料添加剂、化妆品及相关技术和原辅材料的加工、；承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
二、修改《公司章程》第十九条：
第十九条原为：
第十九条公司经批准发行的普通股总数为149008883股，成立时向各发起人发行104008883股，占公司可发行普通股总数的69.8%。其中向发起人天津药业集团有限公司发行100008883股、向发起人天津新技术产业园区科技发展有限公司发行1000000股、向发起人天津市中央药业有限公司发行1000000股、向发起人天津达仁堂制药厂发行1000000股、向发起人天津市药品包装印刷厂发行1000000股。
修改后的第十九条为：
第十九条公司经批准发行的普通股总数为149008883股，成立时向各发起人发行104008883股，占公司可发行普通股总数的69.8%。其中向发起人天津药业集团有限公司发行100008883股、向发起人天津新技术产业园区科技发展有限公司发行1000000股、向发起人天津市中央药业有限公司发行1000000股、向发起人天津达仁堂制药厂发行1000000股、向发起人天津市药品包装印刷厂发行1000000股。
根据天津市政府的批准，公司发起人之天津达仁堂制药厂被天津中新药业集团股份有限公司兼并，天津达仁堂制药厂的股份由天津中新药业集团股份有限公司承继。
公司发起人之天津新技术产业园区科技发展有限公司因控股股东更名，经公司股东大会批准，更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司。
2004年3月22日，经天津市工商局批准，发起人天津市药品包装印刷厂更名为天津宜药印务有限公司。
三、修改《公司章程》第七十六条：
原第七十六条为：
第七十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
修改后第七十六条为：
第七十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会进行董事(包括独立董事)选举议案的表决时，采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的50%(含50%)。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。
在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
四、修改《公司章程》第一百一十五条和第一百三十三条：
原第一百一十五条为：
第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
拟对第一百一十五条增加一款，修改后第一百一十五条为：
第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应在年报中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条原为：
第一百三十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
修改后的第一百三十三条为：
第一百三十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应取得董事会全体成员2/3以上的签署同意，超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。
公司的被担保对象应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并具有独立法人资格，有较强偿债能力，且应满足下列标准之一：
(1)因公司业务需要的互保单位；
(2)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(3)公司所属全资子公司、持股50%以上的控股子公司。
董事会对于具备前款标准的被担保对象，应进一步审查其资信情况，对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(1)产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(2)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(3)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(4)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
(5)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
五、修改《公司章程》第一百二十一条：
原第一百二十一条为：
第一百二十一条 董事会由九名董事组成，包括独立董事二人。设董事长一人。
修改后的第一百二十一条为：
第一百二十一条 董事会由九名董事组成，包括独立董事三人。设董事长一人。
六、修改《公司章程》第一百二十五条：
第一百二十五条原为：
第一百二十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。授权董事会决定5000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的10%的投资、收购或出售资产项目，以及3000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的5%的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。
修改后的第一百二十五条为：
第一百二十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。授权董事会决定8000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的10%的投资、收购或出售资产项目，以及3000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的5%的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。
章程其他条款的内容不变。
2、 审议通过修改公司《股东大会议事规则》的议案，该议案需经公司股东大会审议通过(详见www.sse.com.cn)
3、 审议通过修改公司《董事会议事规则》的议案(详见www.sse.com.cn)
4、 审议通过《天津天药药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案(详见www.sse.com.cn)
5、 审议通过《天津天药药业股份有限公司信息披露管理制度》的议案(详见www.sse.com.cn)
6、审议通过公司对天津市天发药业进出口有限公司流动资金借款提供信用担保的议案，担保金额为人民币2800万元，担保期限半年。
本议案已经全体董事的三分之二表决通过。
7、审议通过公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案，该议案需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关规定，董事会认为：
公司最近三年连续赢利，且近三年净资产利润率平均在10%以上；
本次可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；
发行前累计债券余额不超过公司净资产的40%；
发行后债券余额不超过公司净资产的80%；
募集资金投向符合国家政策；
可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
公司符合发行可转换公司债券条件，为促进本公司持续快速发展，公司董事会决定2004年申请发行面值不超过6.8亿元人民币的A股可转换公司债券。
8、逐项表决审议通过申请发行A股可转换公司债券方案的议案，该议案需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
一、发行规模：
依照本次拟投资项目的资金需要，并结合公司财务状况，本次可转债发行规模不超过人民币6.8亿元。
二、转债存续期限：
本次可转换公司债券的存续期限为5年。
三、票面金额：
每张可转换公司债券面值人民币100元。
四、 发行价格：
本次可转换公司债券按面值发行。
五、票面利率
5年的年利率分别为1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%。本次可转债发行之前，如果国家政策对银行存款利率上调，公司将按照上调比例同比例提高对应期限的债券年利率。
六、还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日，自发行日起每年付息一次。在本次转债到期日之后的5个交易日内，公司偿还到期未转股的可转债(即＂到期转债＂)的面值和第五年的利息。
具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
七、转股时不足一股的处置
可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
八、转股期
自本次可转债发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日之间的交易日。
九、转股价格的确定和调整方式
1、初始转股价
本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮1%。
2、转股价格的调整及计算公式
本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股、配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或(和)转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)
配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k) (如增发需除权，其调整公式与配股一致)
两项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋n＋k)
其中：P0为初始转股价，n为送股或(和)转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股股价或配股股价，Pi为调整后的转股价格。调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。
公司派息时不对转股价格进行调整。
3、转股价格的向下修正
在可转债的存续期间，当本公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票平均收盘价格。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据＂可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变＂的原则，制定转股价格调整方案，并经股东大会批准后，对转股价格进行调整。
如因公司送红股、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生，需对转股价格进行调整时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告，并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。如公司决定向下修正转股价格或因公司分立、合并、减资等原因需要调整转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正(调整)幅度、股权登记日等事项。
十、回售条款
1、在转股期内的任何一个计息年度中，若公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的75%时(即＂回售条件＂)，则可转债持有人有权在该回售条件首次满足时按可转债面值103%(含当期利息)的价格回售其持有的全部或部分可转债。在任何一个计息年度中，可转债持有人在回售条件首次满足时不行使回售权的，则持有人在该计息年度中不再行使回售权，且持有人在每一计息年度中仅可行使一次回售权。
在转股期内的任何一个计息年度中，前述回售条件首次满足后的5个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，公告有关该次回售的程序、价格、付款方式、时间等具体事项。
2、附加回售条款
本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次以面值103%(含当期利息)的价格向公司回售可转换公司债券权利。
十一、赎回条款
在转股期内的任何一个计息年度中，若公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的125%时(即＂赎回条件＂)，则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的103%(含当期利息)的价格赎回剩余可转债的全部或部分。在任何一个计息年度中，公司在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度中不再行使赎回权，且公司在每一计息年度中仅可行使一次赎回权。
如满足上述赎回条件，且公司决定行使赎回权时，公司将在赎回条件满足后5个交易日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等具体事项。
在本次可转债存续期内，未转换的可转债金额少于3000万元时，则公司有权赎回剩余的全部可转债，赎回价格为可转债面值加按票面利率计算的当年利息。
十二、募集资金投向
公司本次募集资金不超过人民币6.8亿元，所募集资金主要用于下列项目(按轻重缓急排序)：
1、年产500吨激素类原料药中间体项目
3029是一种生产甾体激素、皮质激素、性激素重要的医药中间体，在医药生产中有极其重要的用途，项目总投资45800万元，形成年产500吨激素中间体3029产品的生产能力。项目建成达产后，预计内部收益率20%，年均投资收益率28.98%。项目建设期2年。
2、泼尼松龙原料药技改项目
项目总投资2980万元，项目工程将建五层生产车间一幢，建筑面积5940平方米，净化面积610平方米。项目形成年生产泼尼松龙原料药15吨的能力。项目建成后年新增销售收入6135万元。项目建设期一年，经逐步测试法测得本项目内含报酬率17.5%以上，大大高于预期投资报酬率12%。
3、新建霉菌氧化物提取车间技改项目
该项目投资2500万元，霉菌氧化物产量增大，可使单位成本降低。项目建设期一年，以此计算4.73年可收回投资，预期投资报酬率12%。年新增产量240吨。
4、地塞米松系列结晶新工艺技改项目
该项目总投资2980万元人民币，用于地塞米松系列产品结晶新工艺改进。建设期为一年。本项目生产能力30吨/年，因进行技术改造，使综合收率提高3%。项目达产后，每年可间接增加效益634万元，预期投资报酬率12%。
5、片剂厂一期工程
公司拟建年产30亿片激素类片剂药物生产车间及其配套设施。项目总投资4894万元，建设期一年半，建成达产后年均销售收入11300万元，利税3000万元，投资回收期3年。经逐步测试法测得本项目内含报酬率19.82%以上，大大高于预期投资报酬率12%。
6、片剂厂二期工程
在建设片剂厂一期工程基础上拟建设年产20亿片符合GMP标准的制剂Ⅱ生产车间及相应配套设施，总投资4758万元，建设期一年半，预期投资报酬率12%，建成后年均销售收入16256万元，利税4000万元。投资回收期4.31年。
7、性激素类原料药系列产品建设工程
拟建性激素原料药系列产品生产车间及相应配套设施，总投资4800万元，建设期一年半，经逐步测试法测得本项目内含报酬率12.21%以上，大大高于预期投资报酬率12%。建成后年均销售收入21213万元，投资收回期3.67年。
9、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明，该议案需经公司股东大会审议通过。
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
天津天药药业股份有限公司(以下简称“我公司”)于2000年4月6日召开1999年度股东大会，会议通过了向社会公开发行股票的决议。2001年4月29日中国证券监督管理委员会《关于核准天津天药药业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2001］29号)文件，批准我公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4500万股。我公司股票发行价格为每股11.25元，截至2001年5月31日，我公司募集资金总额为50625万元，扣除发行费用共1410.21万元，实际募集资金为49214.79万元。天津五洲联合会计师事务所对我公司上述注册资本变更事项出具了(五洲会字［2001］3-134号)验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)招股说明书中对募集资金投向的承诺
2001年4月23日我公司签署的招股说明书对募集资金投向承诺如下：
我公司于2002年3月30日召开2001年度股东大会，会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案，我公司将上述招股说明书中“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”中“年产300吨葫芦巴皂素技改项目”变更为“收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间”。该议案刊登于2002年4月2日《上海证券报》。
2002年11月25日，我公司召开2002年第二次临时股东大会，会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案，取消“六甲基波尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”，新增“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”。该议案刊登于2002年11月26日《上海证券报》。
经过两次变更后的我公司募集资金投向如下：
在上述投资项目中，“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”四个项目计划投资额共计6041.48万元，较变更前的“六甲基波尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”两个项目计划投资总额5880万元多161.48万元，由公司以自筹资金补足。
(二)募集资金实际使用情况
我公司实际募集资金49，214.79万元，全部是货币资金。截至2003年12月31日，我公司募集资金实际使用额为42，670.45万元，占募集资金总额的86.70%，具体情况如下：
三、募集资金投资项目的实际收益情况
(一)截至2003年12月31日，各年度已投产并形成收益的项目如下：
上述各项目收益金额是指该项目实现的销售收入、扣除销售成本及相关税金后的余额。
(二)截至2003年12月31日募集资金项目工程进度与收益情况说明：
自2001年6月公司募集资金到位后，我公司即积极有序地将募集资金陆续投入到原招股说明书承诺的或后经股东大会同意变更的项目中。近年来原料药市场竞争日趋激烈，相对于公司上市之初的2001年，部分原料药的市场价格大幅下降，仅举一例，如公司原经营利润主导产品？地塞米松系列产品市场价格下降了约30%，而化工原料价格却有所增长，平均增幅在30%左右，这些价格变动因素严重制约了公司进一步发展。此外，原料药项目从技术开发期及建设投产期到产生收益期需要一定周期，产品投入市场后还需要有一个市场开发的过程。虽然存在上述多种不利因素，但是公司募集资金的投入及相应产品的产出并销售为公司发展注入了新的活力，募集资金投入的大部分项目主要部分均已竣工投产，并已具备预期的技术工艺及生产能力，使公司皮质激素原料药的总体生产能力大幅增加。募集资金项目产品产销量的增加，加上公司生产工艺的不断进步及公司生产管理的不断深化，使其产成品单位成本大幅降低，很大程度上削弱了市场价格变动因素为公司带来的不利影响，此外，公司采取了多种生产经营措施，克服了上述困难，使公司主营业务利润保持稳步增长。
我公司最先投入的“新建年产10吨地塞米松系列原料药项目”、“新建年产5吨倍他米松原料药项目”、“新产品曲安西龙原料药技改项目”建成后即投入生产，地塞米松系列产品由于生产能力得到扩大，产销量增加，且公司技术改进使该产品单位原料、费用成本大幅降低，该产品产生的经济效益大大高于原预期水平。倍他米松及曲安西龙系列产品，原先公司仅能小规模生产，我公司一方面利用募集资金扩大生产能力，另一方面加强市场开发，2003年该产品产量大幅增长，且达到尽产尽销，产生效益达到原预期水平。另外几个项目如“六甲基泼尼松龙原料药投产项目”、“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“丁酸氢化可的松原料药项目”、“新产品布地奈得投产技改项目”是我公司新增品种，生产工艺已达标，并已基本具备生产能力，但由于国内外市场的开拓需要有一个过程，故现阶段产销量较小，产品成本较高，收益水平尚未达到预期。“新建年产20吨氢化可的松原料药投产项目”、“年产10吨醋酸氢化可的松原料药技改项目”由于正处于试产阶段，产量较小，产品单位成本较高，形成亏损，我公司将在短期内加强技术力量的投入，尽快进入正式生产阶段，随着该产品产销量的增加，将会为公司带来相应的收益。我公司向天津药业集团有限公司及天津天安药业股份有限公司收购的片剂生产车间和生产批文为公司原料药品向下游制剂产品延伸打下良好基础，进一步发挥原料成本低，节省运输费用等优势，从而为公司增加新的利润增长点。“新建脱氢分离车间项目”，公司于2002年预付工程款1014.66万元开始基础建设，2003年由于市场原因公司未增加新的投入，该项目工程进度比较缓慢，但现阶段市场情况好转，公司已于2004年开始继续增加对该项目的投资并将于近期完成。“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”预计投入资金共计8027万元，公司于2002年收购天津药业集团有限公司相关通用厂房及附属设施，并进行基础设施的改造，共投资3408.2万元，但由于该项目原材料供应未能达到理想状态，同时产品市场出现不利变化，故公司未继续增加对该项目的投资，等待市场好转，现公司考虑到该项目延期较长，市场并无明显好转，拟暂停该项目的建设。
综上所述，公司前次募集资金的使用及收益情况基本符合预期进度。
四、前次募集资金未使用部分的说明
截至2003年12月31日，我公司前次募集资金未使用数额为人民币6，544.34万元，占前次所募集资金总额的13.30%，我公司拟在2004年度继续按照前次募集资金的使用计划安排投入。
特此说明
天津天药药业股份有限公司
2004年6月11日
10、审议通过发行A股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性报告的议案，该议案需经公司股东大会审议通过。
天津天药药业股份有限公司关于本次发行A股可转换公司债券
募集资金计划投资项目可行性报告
本次可转换公司债券发行后，公司累计债券余额不超过公司净资产的80%，公司募集资金将投资于皮质激素类药品的生产和工艺改进项目，以及性激素类原料药品的生产项目。
按照募集资金的轻重缓急排序如下：
1. 年产500吨激素类原料药中间体项目
3029是一种生产甾体激素、皮质激素、性激素重要的医药中间体，在医药生产中有极其重要的用途。该技术采用当今先进的生物工程技术，工艺简单、生产成本低、收率高，实现了废物资源综合利用，减少了环境污染，技术先进，属国内首创。该技术已通过中试生产，达到预期效果，具备工业化生产条件。项目总投资45800万元，建设提取、发酵等生产车间及辅助设施，建筑面积18600平方米，购置生产设备及检测化验仪器554台套，新建变电站、空压站、热力站等设施，形成年产500吨激素中间体3029产品的生产能力。公用工程依托企业现有条件解决。项目建成达产后，预计内部收益率20%，年均投资收益率28.98%。投资回收期六年，新增就业岗位400个，经济效益和社会效益良好。项目建设期2年。
2、泼尼松龙原料药技改项目
近年来在公司技术部门的努力下，优化了化学合成工艺路线，产品收率将有大幅提高，成品质量符合中国、美国、英国、欧洲版药典的质量标准，是国内生产厂家中极少数都能达到上述国家标准的厂家之一。本产品现有生产能力10吨/年，鉴于外销市场的需要和该产品工艺技术的优势，因此提出扩大生产规模。该项目工程将建五层生产车间一幢，建筑面积5940平方米，净化面积610平方米；购置主要生产设备128台套。项目所需水、电、汽均由企业自行平衡解决。项目总投资2980万元，年生产泼尼松龙原料药15吨。项目建成后年新增销售收入6135万元。项目建设期一年，经逐步测试法测得本项目内含报酬率17.5%以上，大大高于预期投资报酬率12%。
3、新建霉菌氧化物提取车间技改项目
霉菌氧化物是一种中间体。目前，我公司因其下游产品产量增加，对其需求量也相应增加，每年需新增生产能力240吨，因此提出建立霉菌提取生产车间的方案。霉菌氧化物是中间体，其产量增大，可使单位成本降低。该项目投资2500万元，建设期一年，以此计算4.73年可收回投资，预期投资报酬率12%。该项目建筑面积2160平方米，购置主要生产设备148台套，年产霉菌氧化物480吨(新增240吨)。
4、地塞米松系列结晶新工艺技改项目
该项目是新建一座用于地塞米松系列产品结晶新工艺生产车间及工艺管道，通风排毒设施。净化空调机房，真空系统等及符合GMP规范的精烘包工序。建筑面积2880平方米；购置主要生产设备113台套，项目总投资2980万元人民币，建设期为一年。本项目生产能力30吨/年，因进行技术改造，使综合收率提高3%。项目达产后，每年可间接增加效益634万元，预期投资报酬率12%。
5、片剂厂一期工程
2002年公司的控股股东天津药业集团有限公司为支持天药股份的长期发展，将其持有的13个片剂批文转让给天药股份，使天药股份拥有一定的片剂生产能力，但由于目前生产能力有限，为更好地发挥天药股份原料加片剂的优势，根据现有的市场情况和对未来市场的预测，公司拟建年产30亿片激素类片剂药物生产车间及其配套设施。项目总投资4894万元，建设期一年半，建成达产后年均销售收入11300万元，利税3000万元，投资回收期3年。经逐步测试法测得本项目内含报酬率19.82%以上，大大高于预期投资报酬率12%。
6、片剂厂二期工程
通过对多年原料药销售市场的分析和对成药片剂的市场调查研究，决定根据现有的市场情况和对未来市场的预测，在建设片剂厂一期工程基础上拟建设年产20亿片符合GMP标准的制剂Ⅱ生产车间及相应配套设施，建筑面积4800平方米，总投资4758万元，建设期一年半，预期投资报酬率12%，建成后年均销售收入16256万元，利税4000万元。投资回收期4.31年。
7、性激素类原料药系列产品建设工程
通过对性激素系列药物国内外市场的调查研究，得出结论：该系列产品市场前景广阔，可以作为激素替代疗法治疗更年期综合症、子宫内膜异位等疾病，一结合以上情况，拟建性激素原料药系列产品生产车间及相应配套设施，建筑面积4320平方米，总投资4800万元，建设期一年半，经逐步测试法测得本项目内含报酬率12.21%以上，大大高于预期投资报酬率12%。建成后年均销售收入21213万元，投资收回期3.67年。
11、审议通过发行A股可转换公司债券决议有效期的议案，该议案需经公司股东大会审议通过。
本次可转债发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后十二个月。
12、审议通过提请股东大会授权董事会办理发行A股可转换公司债券具体事宜的议案，该议案需经公司股东大会审议通过。
提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理发行可转换公司债券的具体事宜，包括：
(1)提请股东大会授权董事会根据具体情况制定和实施本次可转债的具体发行方案。
(2)提请股东大会授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行可转债的申报材料。并授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改。
(3)提请股东大会授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
(4)为更好地抓住募集资金投向项目的市场机遇， 提请股东大会授权公司董事会以自筹资金(或银行贷款)先行实施。
(5)提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债进入转股期后，根据可转换公司债券转股情况，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。
(6)提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，可酌情决定本次发债方案延期实施，或按新的发行可转债政策继续办理发行事宜。
(7)提请股东大会授权董事会在可转债发行完成后申请本次发行的债券在上海证券交易所挂牌上市。
(8)提请股东大会授权董事会办理其它与本次发行可转换公司债券有关的事项。
13、审议通过向原股东优先配售A股可转换公司债券的议案，该议案需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
本次发行的可转债向原股东优先配售，原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的＂天药股份＂股份数乘以2元(即每股配售2元)，再按1，000元1手转换为手数，不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。
14、审议通过天津天药药业股份有限公司滚存未分配利润的处置方式的议案，该议案需经公司股东大会审议通过。
因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权利，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有公司滚存未分配利润的分配权利。
15、审议通过召开2004年第一次临时股东大会的议案
1. 会议时间：2004年7月16日上午9时
2. 会议地点：天津远洋宾馆
3. 会议议题：
1)审议修改《公司章程》(草案)的议案
2)审议修改公司《股东大会议事规则》
3)审议《关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案》
4)逐项审议《关于公司申请发行A股可转换公司债券方案的议案》
(1)发行规模
(2)可转债存续期限
(3)票面金额
(4)发行价格
(5)票面利率
(6)还本付息的期限和方式
(7)转股时不足一股的处置
(8)转股期
(9)转股价格的确定和调整方式
(10)回售条款
(11)赎回条款
(12)募集资金投向(需逐项审议并表决)
5)审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
6)审议《关于本次发行A股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性报告的议案》
7)审议《关于发行A股可转换公司债券决议有效期的议案》
8)审议《关于提请股东大会授权董事会办理发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
9)审议《向原股东优先配售A股可转换公司债券的议案》
10)审议《天津天药药业股份有限公司滚存未分配利润的处置方式的议案》
4. 会议出席对象：
1)截止2004年7月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的天津天药药业股份有限公司的所有股东；
2)股东委托的代理人(授权委托书式样附后)；
3)公司董事、监事和高级管理人员。
4)公司法律顾问。
5. 登记办法：
1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2)登记时间：2004年7月12、13日，上午9：00-11：30时，下午2：00-5：00时。
3)登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联系人：张女士
联系电话：022-24160800转1011
传真：022-24160910
6. 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
7. 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告！
天津天药药业股份有限公司董事会
2004年6月11日
附件：授权委托书样本
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称： 持股数：
委托人(签名) 身份证号码：
受托人(签名) 身份证号码：
签署日期：
回执
截止2004年7月2日，我单位(个人)持有天津天药药业股份有限公司股票共计股，拟参加天津天药药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字(盖章)：
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2004-010
天津天药药业股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2004年6月11日下午，在天津天药药业股份有限公司会议室召开，会议由监事会召集人黄丽荣女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过修改《公司章程》(草案)的议案
2、审议通过修改公司《股东大会议事规则》的议案
3、审议通过《天津天药药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案
4、审议通过《天津天药药业股份有限公司信息披露管理制度》的议案
5、审议通过公司对天津市天发药业进出口有限公司流动资金借款提供信用担保的议案，担保金额为人民币2800万元，担保期限半年。
6、审议通过公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案
7、逐项表决审议通过申请发行A股可转换公司债券方案的议案
8、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明
9、审议通过发行A股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性报告的议案
10、审议通过发行A股可转换公司债券决议有效期的议案
11、审议通过提请股东大会授权董事会办理发行A股可转换公司债券具体事宜的议案
12、审议通过向原股东优先配售A股可转换公司债券的议案
13、审议通过天津天药药业股份有限公司滚存未分配利润的处置方式的议案
特此公告！
天津天药药业股份有限公司监事会
2004年6月11日
前次募集资金使用情况专项报告
五洲会字(2004)1？0416号
天津天药药业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对天津天药药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2001年5月首次向社会公开发行股票所募集资金截至2003年12月31日的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他相关资料。我们的责任是在审慎调查的基础上，对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表意见，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是依据中国证券监督管理委员会“关于印发《前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知”要求出具的。我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序，并根据贵公司提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。
本专项报告仅作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，并随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会，不得用作任何其他目的。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司2000年4月6日召开1999年度股东大会，会议通过了向社会公开发行股票的决议。2001年4月29日中国证券监督管理委员会以证监发行字［2001］29号《关于核准天津天药药业股份有限公司公开发行股票的通知》文件，批准贵公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4500万股。贵公司股票发行价格为每股11.25元，截至2001年5月31日，贵公司募集资金总额为50625万元，扣除发行费用共1410.21万元，实际募集资金为49214.79万元。天津五洲联合会计师事务所对贵公司上述注册资本变更事项出具了“五洲会字［2001］3-134号”验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)招股说明书中对募集资金投向的承诺
2001年4月23日贵公司签署的招股说明书对募集资金投向承诺如下：
贵公司于2002年3月30日召开2001年度股东大会，会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案，贵公司将上述招股说明书中“甾体药物和避孕药物新资源皂素投产项目”中“年产300吨葫芦巴皂素技改项目”变更为“收购天津药业集团有限公司葫芦巴皂素生产车间”。该议案刊登于2002年4月2日《上海证券报》。
2002年11月25日，贵公司召开2002年第二次临时股东大会，会议通过了“变更募集资金投资项目”的议案，取消“六甲基波尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”，新增“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”。该议案刊登于2002年11月26日《上海证券报》。
经过两次变更后的贵公司募集资金投向如下：
在上述投资项目中，“新建年产30吨螺内酯原料药项目”、“新建脱氢分离车间项目”、“收购天津药业集团有限公司片剂生产车间”、“收购天津天安药业股份有限公司片剂生产批文”四个项目计划投资额共计6041.48万元，较变更前的“六甲基波尼松龙琥珀酸钠冻干粉针剂技改项目”和“新建化工原料回收投资项目”两个项目计划投资总额5880万元多161.48万元，由公司以自筹资金补足。
(二)募集资金实际使用情况
贵公司实际募集资金49，214.79万元，全部是货币资金。截至2003年12月31日，贵公司募集资金实际使用额为42，670.45万元，占募集资金总额的86.70%，具体情况如下：
三、募集资金投资项目的实际收益情况
截至2003年12月31日，各年度已投产并形成收益的项目如下：
上述各项目收益金额是指该项目实现的销售收入、扣除销售成本及相关税金后的余额。
四、前次募集资金未使用部分的说明
截至2003年12月31日，贵公司前次募集资金未使用数额为人民币6，544.34万元，占前次所募集资金总额的13.30%，贵公司拟在2004年度继续按照前次募集资金的使用计划安排投入。
五、审核结论
经将上述募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺及2001年度股东大会决议、2002年第二次临时股东大会决议做逐项对照，前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书承诺及股东大会决议执行。经将上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2001年至2003年年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项对照，以及将上述募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
天津五洲联合会计师事务所中国注册会计师：朱 辉
中国注册会计师：郭宪明
中国 天津 2004年5月13日上海证券报
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