|
本公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于收购河南安阳彩色显象管玻壳有限公司四期工程的议案》，并决定提请将于2004年6月22日召开的2003年度股东大会审议。根据《上市公司新股发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规的规定，现将拟收购资产的《资产评估报告》及《独立财务顾问报告》予以公告。本公司董事会决议公告、资产收购暨关联交易公告刊载于2004年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。
河南安彩高科股份有限公司
二零零四年六月十五日
亚洲证券有限责任公司关于河南安彩高科股份有限公司
关联交易(收购资产)之独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
安彩高科、公司指河南安彩高科股份有限公司
安玻公司指河南安阳彩色显像管玻壳有限公司
本财务顾问、亚洲证券指亚洲证券有限责任公司
四期工程指安玻公司于2000年投资兴建的彩玻生产线及相应设施
本次收购、本次关联交易指安彩高科以自有资金和部分银行贷款收购安玻公司的四期工程
元指人民币元。
二、绪言
为进一步发展主营业务，完善产品结构，增强可持续发展能力，安彩高科第二届董事会第十二次会议已决定提请在2004年6月22日召开的公司股东大会上审议以公司自有资金和银行贷款收购安玻公司四期工程的议案。亚洲证券受安彩高科董事会委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次关联交易出具独立财务顾问报告。
本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及本次收购有关各方签署的协议、安彩高科董事会决议和本财务顾问在工作中掌握的的有关情况等编制而成的。
三、声明
亚洲证券与本次收购当事双方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立的。
安彩高科向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本财务顾问的职责范围并不包括应由安彩高科董事会负责的对本次收购事项在商业上的可行性的评论。同时作为安彩高科本次资产收购的财务顾问，亚洲证券并未参与本次收购事项协议条款的磋商和谈判。本财务顾问就该事项提出的意见是基于该事项的各方均按照双方已签定协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。
本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对安彩高科的任何投资建议，本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
四、主要假设
提请投资者及相关各方注意，本报告就本次收购发表意见，是建立在下列假设的前提下：
1、本次收购不存在其他障碍，能如期完成；
2、本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；
3、本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；
4、安彩高科及其关联企业内部基本制度、管理层的变动对本次关联交易无重大影响；
5、安彩高科及其关联企业以及本次收购所涉及的资产的所在地的社会经济环境无重大变化；
6、国家现行法律、法规、政策无重大变化；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
五、本次收购涉及的各方当事人
(一)河南安彩高科股份有限公司
注册地址：河南省安阳市中州路南段。
注册资本：44，000万元
法定代表人：李留恩
工商登记号码：4100001004435
税务登记号码：41051170678656 X
经营范围：公司主要从事彩色显像管玻壳以及新型显示技术的研究、开发等业务。
所属行业：根据上海证券交易所的行业分类，安彩高科属电子元器件制造业，行业代码为 C51。
安彩高科是经河南省人民政府豫批字〖1998〗36号文批准，以发起设立方式于1998年9月21日成立的股份有限公司，1999年6月19日向社会公开发行股票180，000，000股，同年7月14日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称安彩高科，股票代码600207。
截至2003年12月31日，公司总资产377，868万元，净资产239，167万元，每股净资产5.436元；2003年实现净利润23，036万元，每股收益0.52元，净资产收益率9.63%。
截至2004年3月31日，公司总股本为440，000，000股，其中法人股260，000，000股，占总股本的59.09%，流通股180，000，000股，占40.91%；总资产380，639万元，净资产24547万元，实现净利润6，301万元，净资产收益率2.40%。
(二)河南安阳彩色显像管玻壳有限公司
安玻公司是由河南安阳彩色显像管玻壳厂(现改制为河南安彩集团有限责任公司)和豫港企业有限公司(现更名为豫港(集团)有限公司)按3：1的比例共同出资，于1987年8月27日注册成立的中外合资企业。
企业性质：中港合资
注册地址：河南省安阳市中州路南段
办公地点：河南省安阳市中州路南段
注册资本：人民币118，980万元
法定代表人：马永智
国税登记证号码：410504614964007
地税登记证号码：410504614964007
经营范围：生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示管玻壳以及研究开发电子特种玻璃新产品。
截至2003年12月31日，安玻公司总资产751，387万元，净资产90，325万元(合并报表)。
(三)双方当事人关联关系
安玻公司是安彩高科的控股股东，持有安彩高科25，916万股股份，占总股本的58.90%。本次收购在双方当事人之间进行，属关联交易。
六、本次收购的原则和动因
(一)本次收购的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定，依法规范运作的原则。
2、合理配置资产、增强公司可持续发展能力的原则；
3、遵循公开、公平、公正、诚实信用，切实维护全体股东利益的原则。
(二)本次收购的动因
1、扩大规模，降低成本，实现规模效益，增强公司的生产能力和出口能力。
彩电市场的激烈竞争对彩电玻壳的生产提出了更高的要求，谁的玻壳产品质量好、价格低、品种全、产量大，谁就能在市场竞争中居于有利的地位。为此，安彩高科董事会决定收购安玻公司四期工程，扩大优势品种的生产能力和出口能力，降低生产成本，提高盈利水平，形成公司新的利润增长点。收购完成后，预计每年可为公司增加销售收入86，625万元。
2、适应市场需求，优化品种结构，提高公司核心竞争能力。
当前市场上的彩色电视机正朝着大屏幕、数字化和高清晰度的方向发展。作为彩电的配套产品玻壳的专业生产厂家也必须紧跟市场，以适应市场变化的要求。公司计划收购安玻公司四期工程，增大29″及其以上玻屏的产能，进一步提高公司在主营业务领域的竞争能力，促进公司稳定快速的发展。
3、消除潜在同业竞争
安玻公司四期工程的彩玻生产线可生产29″玻屏，与本公司构成了潜在的同业竞争。根据其向本公司出具的《放弃竞争和利益冲突的承诺函》：安玻公司将不从事同安彩高科相竞争的任何业务活动。因此将该项资产出售给安彩高科是消除潜在同业竞争的最为有效方式。
七、本次收购的基本情况
为进一步增加产能，优化产品结构，实现规模效益，将主业做大做强，安彩高科拟以自有资金和银行贷款收购安玻公司四期工程。
(一)收购标的基本情况
1、资产情况
本次收购的资产为安玻公司四期工程彩玻生产线及其相关资产，包括机器设备、房屋及建筑物、相关产成品、在产品及材料存货等资产，不包括与被收购资产相关的负债和应收帐款。全部资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
截止2004年4月30日(评估基准日)，本次拟收购资产帐面原值为152，813万元，帐面净值为125，748万元。
2、生产线及产品情况
四期工程拥有两座屏池炉、四条屏成型线和四条屏后加工线，可生产29″、33″、34″玻屏，实际生产能力按当量折算为29″玻屏计算，相当于550万枚。
3、盈利情况
根据四期工程生产情况和目前玻壳市场状况，预计收购后，四期工程可为公司带来年销售收入86，625万元，所得税后利润8，039万元。
(二)本次收购的定价原则
根据安彩高科与安玻公司签署的《河南安彩高科股份有限公司与河南安阳彩色显像管玻壳有限公司四期彩玻生产线收购协议》(以下简称《收购协议》)，本次收购资产的价格为向河南省国有资产管理部门备案的、由具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所列示的资产净值。
(三)本次收购的资金来源
本次收购资金来源为安彩高科的自有资金和银行贷款。截止2004年3月31日，安彩高科拥有货币资金102，534万元。公司拟以付款日的自有货币资金付款，不足部分由银行贷款支付。
(四)本次收购的生效条件与实施方式
1、根据《收购协议》的约定，在满足下列条件下协议方可生效：
(1)公司股东大会批准本次收购；
(2)安玻公司四期工程的转让行为要获得国资主管部门批准，并履行完毕相关国资转让程序。
2、收购资产的交易完成日：安彩高科将收购资金划入安玻公司指定帐户的第十个工作日。
自交易完成日起，安彩高科将拥有上述协议所列明的收购资产的权益。自评估基准日起到交易完成日止的期间内，拟收购资产所发生的任何合理变化以及其相关业务所产生的费用及正常合理之盈利或亏损，均由安彩高科享有和承担。
七、本次收购对非关联交易股东的保护
(一)本次收购是依据法律、法规和安彩高科《公司章程》的有关规定作出；
(二)本次收购尚需安彩高科股东大会审议，在表决时，与本次收购有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次收购进行表决。
(三)本次收购不影响安彩高科的独立性，对于不可避免的关联交易，将依照安彩高科和安玻公司已签定的关联交易及相关的关联交易补充协议进行。
(四)本次收购有利于安彩高科做强、做大主业，提升市场竞争力，实现规模效益，并对安彩高科长远发展产生积极影响。
八、关于本次收购合法性、公平性、合理性的评价
(一)合法性
1、本次收购已经安彩高科第二届第六次董事会审议。四位独立董事均发表了独立意见，认为：本次收购符合公司的发展战略和利益，表决程序合法。定价原则符合商业惯例和政策规定；对本公司及全体股东是公平的。
2、本次收购将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。
3、本次收购符合有关法规、准则的规定，并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。
(二)公平性
1、本次收购方案是根据法律、法规和公司章程的规定，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。
2、安彩高科监事会就本次收购出具意见认为：本次收购符合公司的发展战略和利益，定价原则符合商业惯例和政策规定，对本公司及全体股东是公平的。
3、四位独立董事均发表了独立意见，认为：本次收购定价原则符合商业惯例和政策规定；对公司及全体股东是公平的。
4、本次收购资产的价格为向河南省国有资产管理部门备案的、由具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所列示的资产净值，不存在损害公司及股东利益的情况。
(三)合理性
本次收购是安彩高科适应玻壳行业发展的新形势，并结合既定战略制定的新举措，有助于安彩高科做大作强主业，优化产品结构，实现规模效益，扩大市场分额，增强市场竞争力，从而实现安彩高科的持续、稳健、高速发展。
九、对本次收购的总体评价
通过上述分析，本财务顾问认为：本次收购有助于安彩高科优化产品结构，实现规模效益增强市场竞争力。同时，本次收购属于关联交易，收购程序、定价原则及信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，符合安彩高科《公司章程》，体现了三公原则，维护了全体股东的合法权益。
十、提请安彩高科股东及投资者注意的几个问题
安彩高科本次收购将对其本身产生积极的影响。但作为本次收购的财务顾问，我们认为在本次关联交易中还存在以下不确定性和风险：
(一)本次收购尚需安彩高科股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次收购有关议案的表决权。
(二)由于本次收购属于国有资产收购，需取得国有资产管理部门的同意。
(三)我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资安彩高科的收益与风险并存，提请广大投资者认真阅读安彩高科董事会发布的关于本次收购的公告和与本些次收购资产的资产评估报告，依据本报告进行投资，责任自负。
十一、备查文件
1、安彩高科第二届董事会第十二次会议决议及召开2003年股东年会的通知；
2、安玻公司与安彩高科2004年5月10日签署的《河南安彩高科股份有限公司与河南安阳彩色显像管玻壳有限公司四期彩玻生产线收购协议》；
3、安彩高科董事会2004年5月22日关于本次关联交易的公告；
4、公司独立董事对本次关联交易出具的意见；
5、安彩高科第二届监事会第六次会议决议。
亚洲证券有限责任公司
二○○四年六月十二日
河南安阳彩色显像管玻壳有限公司拟出售资产项目
资产评估报告书摘要
豫联会评报字〔2004〕第143号
河南联华会计师事务所有限责任公司接受河南安阳彩色显像管玻壳有限公司(以下简称安玻公司)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对安玻公司拟出售给河南安彩高科股份有限公司的四期工程彩玻生产线及相关资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2004年4月30日所表现的市场价值作出了公允反映。我们的评估是在安玻公司提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。安玻公司对其提供资料的真实性、合法性、完整性及有效性负责，评估机构仅以估值意见为委托方提供价值咨询服务。
评估范围为安玻公司拟出售的四期工程彩玻生产线及相关资产，评估目的是评定安玻公司拟出售资产的公允市场价值，为安玻公司出售资产提供价值咨询服务。评估主要采用重置成本法，在报告所述假设条件成立的前提下，委估资产申报账面值1278631562.41元，清查调整后账面值1281358547.09元，评估值为1335802357.02元，评估增值54443809.93元，增值率4.25%。评估结果如下表：
(金额单位：人民币元)
资产名称账面价值调整后账面值评估值增值额增值率(%)
流动资产233336536.34236063521.02256912721.6820849200.668.83
固定资产1045295026.071045295026.071078889635.3433594609.273.21
其中：建筑物106471110.65106471110.65106666710.20195599.550.18
设备938823915.42938823915.42972222925.1433399009.723.56
资产合计1278631562.411281358547.091335802357.0254443809.934.25
关于本资产评估报告书所揭示的特别事项及本资产评估报告书所具备的法律效力详见资产评估报告书。
以上内容摘自豫联会评报字〔2004〕第143号《河南安阳彩色显像管玻壳有限公司拟出售资产项目资产评估报告书》，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
法定代表人：周秀月中国注册资产评估师：任国光
评估机构：河南联华会计师事务所中国注册资产评估师：张文杰
有限责任公司二 O O四年六月十五日上海证券报
| 
