银行上市亟待解决公司治理问题

　　国际金融报记者 沈娟 发自上海

　　在中国银行业股份制改革的艰难道路上，在银行内部建立有效的公司治理结构能够促进改革已经成为了业界的共识。

　　银行业需要彻底打破原有的行政化运作方式，那些“缺乏对管理层和员工的市场化的 选择与监督机制；缺乏市场化的激励约束机制和内部控制体系；缺乏信息披露制度；外部治理机制也不健全的情况”的这一系列问题产生根源是缺乏成熟的公司治理。

　　业内人士已经意识到，银行业目前最需要改进的问题一是产权明晰，二是公司治理结构健全。而这两者之间本身也是有关联的。明晰的产权关系并不能自动带来企业的有效治理，健全的公司治理同时也必须建立在明晰的产权关系之上。

　　所以说，如何更好地建立公司治理结构，不管是在银行上市前还是上市后，都是非常重要的内部治理问题。

　　据透露，中行和建行将于近期初步建立公司治理结构。届时，国家为两大银行注入的资金将在其新设的资产负债表上有所体现，资产负债表的审计工作也将全部由国际会计师担任。

　　标准是什么？

　　而如何将国际上成熟的公司治理经验引入中国银行业的改革，近日，世界企业联合会高级研究员罗纳德（RonaldBerenbiem）在接受记者采访时谈到，在公司治理的财务管理方面，透明并且可预测是最重要的标准，在世界各国都是一样的。对于透明度的认识，罗纳德先生做了更为精确的阐述：“透明度是问题的一个方面。就如‘安然’事件，在事后我们发现安然所作的‘坏事’，实际上在之前所披露的财务报告当中都提到，只不过是用模糊的语言或者角度来披露的，让大家不能一目了然看出来。因此我觉得在财务管理方面，我们需要把握信息传达披露的方式，需要以一个明确、清晰的、让人易懂的方式来披露。”

　　对于健全的公司治理包括哪些方面的内容，仁科日本及亚太区市场和行业解决方案总监科雷蒙（RayKloss）谈到，他的理解是分成五个方面。一是需要有一个独立的董事会，要有独立授权，独立地评审公司表现；第二是公司需要健全的财务流程，特别是财务报告流程，流程必须是成熟的、设计优良的，并且兼跨各个业务部门的，有利于流程的运转；第三是行政管理人员要在行政报告上面签署，而且经由外部审计人员进行审计；第四是公司决策流程要奉行一个行为准则，并确保各个部门都要遵循；第五是要有控制系统，有预警的功能，如果事情出了错，及时提出警告，让管理层采取行动。

　　罗纳德非常注重独立董事在公司治理过程中所起的作用，他认为，相应的流程和资源保证独立董事展开工作都是非常重要的。“独立董事光是表面独立是不够的，比如他和这家公司没有业务往来的，但这是不够的，还需要有相应的流程和资源，来保证董事的独立性。比如他可以单独和公司管理人员会面，可以在董事之间就关心的问题交换意见，可以有机会和员工沟通意见；而独立的资源是指，如果他们想要进行独立调查，必须有钱聘请顾问来完成。”他解释到。

　　欠缺什么？

　　那么对于这些公司治理的标准来说，中国银行业目前到底做到了哪些，最需要改进什么地方呢？

　　罗纳德先生告诉记者，世界企业联合会正在就包括银行在内的中国企业进行公司治理状况方面的调查研究。他们最近会在北京、上海以及香港分别会晤一些企业，而英特尔、仁科等都是他们的赞助商。

　　科雷蒙则一针见血地指出，中国银行业想知道自己欠缺什么，只要把自己的做法和国际上通行的公司治理的框架相比较一下就知道了。他还发现一个公司的国际化程度越高就越靠近公司治理的框架。在国际上，一般像一些石油、天然气公司、大银行，因为经常和国际上发生一些互动，所以在公司规章、公司治理的制度上还是比较先进的；但一些纯粹的国内公司，就可能偏离这个框架多一些，当然这不仅仅是中国的现象，其他国家也是如此。

　　用哪个模式？

　　然而，在国际舞台上，公司治理的英美模式和日德模式可以说是“不分伯仲”。中国银行业发展过程中到底要走什么样的道路呢？

　　罗纳德则分析到，就独立董事的选择和信任而言，他觉得中国公司可能会跟日本企业比较接近。“中国人可能希望独立董事是比较了解自己公司的，有过合作，并且建立相互信任关系的。这个观点可能也比较接近日本公司的观点。”

　　而中国银行在上市前后，在公司治理方面所要注意的问题是不是需要有所不同，罗纳德认为：“我觉得不会有什么不同，公司治理的系统和效果会由股市来作出判断。”

　　政府做什么？

　　事实上，在公司治理的过程中，政府同样扮演着一个重要的角色，中国银行上市是要摆脱过去行政化的操作方式，但并不是说政府在宏观调控中就不起任何作用了。

　　罗纳德告诉记者，我们还看到很多国家政府，如美国政府越来越多地把公司合规过程“私有化”，意思是让公司自己去发现自己的违法行为。具体来说，如果这个公司自己主动发现了问题，并且有一个有效的公司合规系统，那么因公司违规所受到的罚款以及处罚就会大大减轻，甚至减轻20倍。

　　《国际金融报》 (2004年06月15日 第七版)