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本公司董事会及其全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2004年6月12日上午9：30在嘉峪关诚信广场7002会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。公司5名监事列席了会议。会议由董事长王酒生先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议经表决审议通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司收购山西宏阳钢铁有限责任公司股权及酒泉钢铁（集团）有限责任所属钢研院资产》（以下对上述收购统称本次收购）的议案：
1、同意公司收购酒钢集团所属钢研院资产；同意双方协商签定的《资产收购协议》。根据该协议，钢研院资产收购价格为3，937．28万元。同意双方协商签定的《土地租赁协议》，根据该协议，公司租赁酒钢集团钢研院资产所占用的42095．3平方米的土地使用权。租赁期限为国有土地使用证所记载的土地使用期截止日届满，每年支付租金5．26万元。
由于本次收购属于公司与酒钢集团的关联交易，因此就该项收购表决时，周幼方先生按照公司章程的规定履行了回避义务，独立董事和没有关联关系的董事一致同意该项资产收购事项。
2、同意公司收购酒钢集团所持有山西宏阳钢铁有限责任公司77．5％的股权；同意双方协商签定的《关于山西宏阳钢铁有限责任公司股权转让协议》。根据该协议，宏阳公司77．5％股权的收购价格为55，837．53万元。
由于本次收购属于公司与酒钢集团的关联交易，因此就该项收购表决时，关联董事周幼方先生按照公司章程的规定履行了回避义务，独立董事和没有关联关系的董事一致同意该项股权收购事项。
3、同意公司收购嘉峪关宏晟电热公司所持山西宏阳钢铁有限责任公司12．5％的股权；同意双方协商签定的《关于山西宏阳钢铁有限责任公司股权转让协议》。根据该协议，宏阳公司12．5％股权的收购价格为9，006．05万元。
由于宏晟电热公司控股股东为酒钢集团职工持股委员会，本次收购属关联交易行为，因此就该项收购表决时，关联董事王酒生、周幼方等按照公司章程的规定履行了回避义务，非关联关系的独立董事一致同意该项股权收购事项。
4、同意中水资产评估有限公司为本次收购出具的中水评报字［2003］第053、054号资产评估报告，根据该评估报告书，截止2003年12月31日，酒钢集团所属钢研院资产的评估结果为3，937．28万元；山西宏阳钢铁有限责任公司净资产的评估结果为72，048．42万元。上述评估结果最终以经国有资产管理部门备案的结果为准。
5、同意岳华会计师事务所有限责任公司为本次收购出具的《山西宏阳钢铁有限责任公司2003年度审核报告》、《山西宏阳钢铁有限责任公司2004年度盈利预测审核报告》。
上述第1、2、3条所述的事项需提交股东大会审议批准。
本次收购涉及酒钢集团所属钢研院的无形资产，均是与本公司生产经营密切相关的专有技术，在收购前，公司无偿使用相关的专有技术；在收购后，钢研院无形资产评估价值861万元，按照10年期限摊销，不会对公司未来经营的经营业绩产生较大影响；收购后，所收购的专有技术随钢研院有形资产一并归本公司所有。
公司董事会认为，本次收购所聘请的独立财务顾问具有完整独立性、本次收购所涉及的关联交易对于非关联股东不存在有失公允的情况，是公平合理的。
公司董事会认为，本次收购的完成有利于解决潜在的同业竞争，使酒钢集团的钢铁产业集中到公司，不会导致酒钢集团和公司产生新的同业竞争；公司将拥有与生产经营密切相关的研发部门，大大增强公司的研发能力，增强公司的持续发展能力，提高公司的独立性。
二、审核通过酒钢集团提出的关于2003年度股东大会新增《酒钢宏兴收购山西宏阳钢铁有限责任公司90％股权及酒泉钢铁（集团）有限责任所属钢研院资产》的提案。
本公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司提出了2003年度股东大会新增议题的提案，董事会审核了该股东的提案，认为此项议案与公司的发展有直接关系，有明确的议题和具体决议事项，议案内容属于2003年度股东大会中未列出的新事项，符合法律、法规和公司章程的规定。同意将《酒钢宏兴收购山西宏阳钢铁有限责任公司90％股权及酒泉钢铁（集团）有限责任所属钢研院资产》作为股东大会中新增议案，提交公司2004年6月30日召开的2003年度股东大会审议。
具体议案详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司股东大会会议资料。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董 事 会
2004年6月12日
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