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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2004年6月12日上午11：30在嘉峪关诚信广场7002会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会召集人胡绍祥先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决审议通过了《关于公司收购山西宏阳钢铁有限责任公司股权及酒泉钢铁（集团）有限责任公司所属钢研院资产》：
1、同意公司收购酒钢集团所属钢研院资产；同意双方协商签定的《资产收购协议》。根据该协议，钢研院资产收购价格为3，937．28万元。同意双方协商签定的《土地租赁协议》，根据该协议，公司租赁酒钢集团钢研院资产所占用的42095．3平方米的土地使用权。租赁期限为国有土地使用证所记载的土地使用期截止日届满，每年支付租金5．26万元。
2、同意公司收购酒钢集团所持有山西宏阳钢铁有限责任公司77．5％的股权；同意双方协商签定的《关于山西宏阳钢铁有限责任公司股权转让协议》。根据该协议，宏阳公司77．5％股权的收购价格为55，837．53万元。
3、同意公司收购嘉峪关宏晟电热公司所持山西宏阳钢铁有限责任公司12．5％的股权；同意双方协商签定的《关于山西宏阳钢铁有限责任公司股权转让协议》。根据该协议，宏阳公司12．5％股权的收购价格为9，006．05万元。
4、同意中水资产评估有限公司为本次收购出具的中水评报字［2003］第053、054号资产评估报告，根据该评估报告书，截止2003年12月31日，酒钢集团所属钢研院资产的评估结果为3，937．28万元；山西宏阳钢铁有限责任公司净资产的评估结果为72，048．42万元。上述评估结果最终以经国有资产管理部门备案的结果为准。
5、同意岳华会计师事务所有限责任公司为本次收购出具的《山西宏阳钢铁有限责任公司2003年度审核报告》、《山西宏阳钢铁有限责任公司2004年度盈利预测审核报告》。
上述第1、2、3条所述事项需提交股东大会审议批准。
监事会认为本次收购的完成有利于解决潜在的同业竞争，使酒钢集团的钢铁产业集中到公司，不会导致酒钢集团和公司产生新的同业竞争；公司将拥有与生产经营密切相关的研发部门，大大增强公司的研发能力，增强公司的持续发展能力，提高公司的独立性。
监事会认为本次收购所涉及的关联交易对于非关联股东不存在有失公允的情况，是公平合理的。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
监 事 会
2004年6月12日
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