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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称本公司)为了规范与关联方发生的持续性或交易额较大的关联交易行为，根据今明两个年度可能发生的关联交易情况，本公司与关联方的控股方深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称东部集团）将签署“关联交易框架
协议”。
该框架协议的议案已经2004年6月10日召开的第四届董事会第20次会议审议通过。参加此次董事会会议的关联方董事刘德成先生、赵子英先生回避表决，其余董事全部审议表决通过，独立董事发表了独立意见。
该框架协议尚需要获得公司2004年度第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票表决权。该框架协议不需要经过其他有关部门的批准。
一、东部集团简介
东部集团是本公司的控股股东，其法人代表是杨玉科，公司成立于1986年7月，主要经营建筑施工、工程总承包、房地产开发和建材工业、高新工业，兼营物业管理、工程监理、石油开发等，主要产品有：商品房、商品混凝土、精细橡胶粉、橡胶杂件、橡胶建材、浓缩果汁等，注册资本25000万元，注册地址深圳市。
东部集团原是一家国有企业，按照深圳市的有关政策要求,在2003年9月完成改制,改制后的东部集团股权结构是：深圳市东部投资公司(东部集团员工持股的公司)控股74.2%、市建设控股集团公司只持有20%、建安集团公司持有5.8%。
截止2003年12月31日，东部集团净资产73609万元，2003年度实现利润总额6600万元。
二、关联交易类型和标的基本情况
本公司与关联方发生的关联交易类型主要是本公司控股的子公司（控股50%以上、均生产混凝土、合并会计报表）向东部集团控股的房地产项目（公司）提供商品混凝土。
三、框架协议（草案）的主要内容
1、框架协议的作用
框架协议是买卖双方在协议有效期内签定并履行具体供货订单的基础，与每一个具体的供货订单构成完整的买卖合同。
2、关联交易价格的确定方式
随行就市并保证不低于市场价格。
3、货款支付和结算方式
混凝土货款由各房地产项目开发单位工程项目部负责支付。在建筑工程主体施工期间，按进度支付不低于50%商品混凝土货款，每月十日前付款一次，余款待项目竣工验收后三个月内结清。
4、协议生效条件和有效期
本框架协议的生效条件是须经本公司股东大会审议通过，有效期自生效日至2005年12月31日止。
本框架协议生效前，即2004年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关商品混凝土购销的关联交易适应本框架协议之规定。
5、2004年度预计交易额
2004年1月1日至2004年5月31日,本公司已经持续向东部集团上述四个房地产项目提供商品混凝土,已经发生的关联交易额是1852.78万元。预计全年关联交易额为6000万元左右。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响
东部集团是实力雄厚的综合性产业企业，近期开发的“瑞河耶纳”等地产项目是深圳市华侨城填海区的极品商住小区之一，预期效益良好。东部集团将按照本框架协议和有关具体的合同条款向本公司支付商品混凝土货款，不存在逾期收不回的情况。
关联交易的目的：为了本公司占领市场，扩大销售份额，做大主营业务，同时也将为本公司带来一定的经济效益。
本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易都符合国家有关的法律法规的要求，没有损害本公司和其他股东的利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事张武先生、侯莉颖女士、马保国先生、范直清先生关于本框架协议发表如下独立意见：
我们审查了公司与其控股股东--深圳市东部开发（集团）有限公司签定的《关联交易框架协议》。我们认为，该框架协议的签定有利于公司占领市场、扩大销售份额，框架协议遵循了公平、公开、公正原则，交易价格是公允的，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
六、备查文件
1、《关联交易框架协议》草案。
2、本公司第四届董事会第20次会议决议。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇四年六月十五日
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