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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安旅游（集团）股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2004年6月12日（星期六）在杭州召开。会议应到董事11名，实到9名，董事马中秋委托董事王西定、独立董事李雪委托独立董事赵守国代为表决。监事会成员共4人列席了会议，会议符合《公司法》及本
公司章程的规定。会议由董事长蔡建新主持。会议经过表决，形成以下决议：
1、同意按照公司股东西安旅游集团有限责任公司（持有本公司股份6355.79万股，占本公司总股本的37.92%）提交的《有关西安旅游（集团）股份有限公司2003年度股东大会的提案》内容，追加2003年度股东大会议题———“董事、监事改选换届”。本公司关于召开2003年股东大会的通知刊登于2004年5月29日的证券时报上，除追加“董事、监事改选换届”议题外，2003年股东大会的通知所载其它事项不变。
2、审查通过了应由公司股东大会选举的董事、独立董事、监事候选人，具体如下：
李大有、李雪、张龙、陈吉利、赵守国、姚卫东、姚健平、雷华锋、蔡建新为公司第四届董事会董事候选人，其中李雪、赵守国、雷华锋为独立董事候选人，且雷华锋为新提名独立董事（独立董事提名人声明和独立董事候选人声明分别见附件三、四）。独立董事对以上董事提名表示同意。
张乃宽、谈慧萍为公司第四届监事会监事候选人。另外公司第四届监事会成员中由职工代表出任的一名监事由公司职工代表大会选举产生后另行予以公告。
附件一：西安旅游集团有限责任公司有关西安旅游（集团）股份有限公司2003年度股东大会的提案
附件二：应由公司股东大会选举的董、监事候选人简历
附件三：西安旅游（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
附件四：西安旅游（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
西安旅游（集团）股份有限公司董事会
二○○四年六月十二日
附件一：
西安旅游集团有限责任公司有关
西安旅游（集团）股份有限公司
2003年度股东大会的提案
西安旅游（集团）股份有限公司：
我司作为贵司的第一大股东，持有贵公司股份6355.79万股（占贵公司总股本的37.92%）。按照《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规规定，贵公司第三届董事会、监事会任期届满，需改选换届。故按照《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的要求，特提议将“改选换届”列入2003年度股东大会议题，选举产生第四届董、监事会成员，应当由我司推荐的董、监事候选人另行以文件通知贵司。
请贵司收到此提案后，按照规定程序处理、公告并列入2003年度股东大会议案。
西安旅游集团有限责任公司
二○○四年六月五日
附件二：
应由公司股东大会选举的
董、监事候选人简历
一、董事候选人简历
李大有，男，1962年出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师，高级政工师，第十一届中国十大杰出青年，陕西省政协委员，陕西省青年联合会副主席，陕西省青年企业家协会副会长。历任西安皮货商场总经理，西安旅游服务企业集团理事长，西安旅游（集团）股份有限公司副董事长，西安旅游服务集团公司总经理、党委书记，西安惠群集团公司总经理，现任西安旅游集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理，西安惠群集团公司党委书记，西安钟楼饭店董事长，西安香格里拉金花大酒店有限公司副董事长，西安御苑实业有限责任公司党委书记、董事长，西部证券股份有限公司董事，中国青年企业家协会副会长，九届全国青联委员，世界生产率科学院中国分院院士。
张龙，男，1960年出生，中共党员，本科学历。历任陕西省省直机关工委干部、西安市政府办公厅秘书、西安市政府办公厅城建处处长。现任西安旅游集团有限责任公司董事、副总经理、党委委员，西安御苑实业有限责任公司副总经理。
陈吉利，男，1963年出生，中共党员，大学文化。历任西安市公安局干部，西安市市委办公厅副处长，中国标准缝纫机集团公司副总经理。现任西安旅游集团有限责任公司党委委员、副总经理。
姚卫东，男，1969年出生，本科学历。历任正大青春宝药业有限公司工会干部，浙江省工商信托投资股份有限公司证券管理总部投资经理。现任浙江博鸿投资顾问有限公司董事长、总经理。
姚健平，男，1969年出生，本科学历。历任浙江省工商信托投资投资顾问有限公司投资银行部副经理，现任浙江博鸿投资顾问有限公司副总经理。
蔡建新，男，1950年出生，中共党员，大专学历，高级经济师，西北大学名誉教授。历任西安解放饭店党总支书记，西安市服务公司副总经理，西安市旅游服务集团公司常务副总经理，西安旅游（集团）股份有限公司副董事长、总经理。现任西安旅游（集团）股份公司党委书记、董事长，西安旅游集团有限责任公司副董事长。
独立董事：
李雪，女，1974年出生，中共党员，硕士。历任北京市商业技术学校教研室主任，中国信息报记者，北京千秋业教育咨询有限公司市场部经理，湖南东方报业有限公司总经理助理。现任北京麦肯特企业管理顾问公司培训顾问。
赵守国，男，1963年出生，中共党员，博士，教授。历任西北大学经济管理学院助教、讲师、副教授，西北大学科研处副处长，西北大学经济系教授。现任西北大学经济管理学院副院长，博士生导师。
雷华锋，男，1963年出生，博士，注册资产评估师。历任西安塑料机械厂会计，西安旅游商品设施公司会计，西安市国有资产管理局副处长，西安产权交易中心副总经理。现任西安正衡资产评估有限公司总经理。
二、监事候选人简历
张乃宽，男，1960年出生，中共党员，硕士研究生，经济学副教授。历任陕西经贸学院教研室主任、教务处副处长、学位办主任。现任西安旅游集团有限责任公司办公室主任，西安海外旅游有限公司监事会主席，西安旅游太平流水山庄有限公司监事会主席，西旅集团楼观台旅游开发公司监事会主席，西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司董事。
谈慧萍：女，1961年出生，大专学历。历任江干审计事务所执业注册会计师、注册评估师，浙江省工商信托投资股份有限公司干部。现任浙江博鸿投资顾问有限公司财务部经理。
附件三：
西安旅游(集团)股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人西安旅游集团有限责任公司现就提名雷华锋为西安旅游(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安旅游(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西安旅游(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西安旅游(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安旅游(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西安旅游(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西安旅游集团有限责任公司
2004年6月8日于西安
附件四：
西安旅游（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人雷华锋，作为西安旅游（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安旅游（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西安旅游（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：雷华锋
2004年6月8日于西安
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