|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于6月8日接监事会将“拟收购牡丹江石油化学工业集团所有286,597.05平方米土地使用权”作为于2004年6月29日召开的2003年度股东大会新增议案的函。经董事会研究决定，将此议案作为2003年度股东大会新增议案。除增此议案外，股东大会召开日期、
地点等其他事项均不变。
一、交易概述
公司拟收购牡丹江石油化学工业集团（以下简称：牡石化集团）所拥有286,597.05平方米土地使用权。因1993年组建牡丹江石化集团股份公司（以下简称上市公司）时未将该土地的使用权纳入上市公司资产，造成上市公司长期租赁该土地的使用权。为了解决这一历史问题，完整上市公司资产，本公司决定进行上述交易。
此议案于2003年第五次董事会决议通过并于2003年9月30日在证券时报予以公告。
该土地的权属说明
1995年12月3日牡石化集团与牡丹江市土地管理局签订土地使用权出让协议，依法取得了国有土地使用权。当时牡丹江市土地管理局及牡石化集团为了便于管理，将该土地的使用者直接办理为牡丹江石油化工厂，但该土地的实际使用权人为牡石化集团。1996年4月牡丹江市土地管理局牡土发[1996]28号《关于对牡丹江石化集团股份有限公司土地使用权处置方案的批复》同意牡石化集团向上市公司租赁土地使用权。牡丹江石油化工厂为上市公司下属企业。该土地未办理过质押及对外提供担保，亦无产权纠纷。
二、交易方介绍
牡石化集团系本公司国有股股东，持有公司股份10,000,000股（占公司总股份3.21%），成立于1990年3月，法定代表人为武建伟，注册资本19,938万元，经营范围：石油产品、有机和无机化工产品及中间体、各种添加剂、橡胶和橡塑产品。2003年净利润为391.1万元，净资产为26,780万元。此项交易不构成关联交易。
三、交易基本情况
1、评估单位：具有全国范围内从事土地评估业务资格的牡丹江市博源地价评估有限责任公司；
2、评估基准日：2003年10月10日；
3、评估依据：《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规；
4、地价的确定方法：收益还原法与成本逼近法的加权平均值，权重值均为0.5；
5、评估结果：土地总面积：286,597.05平方米，总价值：84,000,503元。
详见如下：（1）、位于牡丹江市阳明区庆北三路1号，东邻菜地、西邻石油化工厂、南临大庆路、北邻菜地、石油化工厂。国有土地使用证号为牡土国用（籍）字第3000011号，土地使用者为牡丹江石油化工厂，土地总面积为195593.5平方米,50年期土地使用权单价为293.12元/平方米,50年期土地使用权总价为57332367元.
（2）、位于牡丹江市阳明区庆北三路2号，东邻庆北三路、西邻树脂厂、南临北安村、北邻石油化工厂。国有土地使用证号为牡土国用（籍）字第1999400020号，土地使用者为牡丹江石油化工厂，土地总面积为28074.85平方米,50年期土地使用权单价为292.72元/平方米,50年期土地使用权总价为8218070元.
（3）、位于牡丹江市阳明区庆北三路3号，东邻菜地、南临庆北三路、西、北邻石油化工厂。国有土地使用证号为牡土国用（籍）字第1999400020号，土地使用者为牡丹江石油化工厂，土地总面积为62928.7平方米。50年期土地使用权单价为293.19元/平方米,50年期总价为18450066元.
四、交易的主要内容
1、签约日期、地点、生效时间：本次交易经公司股东大会审议通过后双方签订协议。
2、交易标的：
交易标的：84,000,503元。
3、交易依据：
以牡丹江市博源地价评估有限责任公司出具的（牡丹江市）博源（2003）（估）字第031号、032号、033号土地估价报告书，评估价合计为84,000,503元作为依据。
4、支付方式：土地手续办理完毕后以现金方式全部付清。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响：
因该土地作为牡丹江石油化工厂的工业用地，此次交易可完整上市公司资产，夯实资产，稳固基础，解决历史遗留问题，减少经营费用，为公司今后持续发展创造有利的条件。
六、独立董事意见
公司独立董事张俊瑞、陈永忠先生对此次关联交易均同意本次关联交易，并发表了独立董事意见，认为：
1、此次拟出售资产、拟收购资产议案符合国家法律、法规的规定；
2、此次拟出售资产、拟收购资产议案有利于解决公司的一些历史遗留问题，盘活公司资产，寻求新的利润增长点，为公司的持续经营创造有利的条件。
3、建议公司在实施出售及收购资产交易中切实维护股东权益，特别是中小股东的权益，以不损害广大股东利益为前提；
4、建议公司在实施出售及收购资产的交易中严格遵循国家法律、法规之规定，按法定程序和双方协议实施出售、收购交易，做到有法可依，程序合法，公正、透明。
七、备查文件目录
1、公司2003年第五届董事会、监事会决议；
2、公司独立董事意见书；
3、牡丹江市博源地价评估有限责任公司出具的土地估价报告书；
4、公司2004年第二次监事会决议。
特此公告。
黑龙江圣方科技股份有限公司董事会
2004年6月14日
| 
