中航精机科技首次公开发行股票招股说明书摘要

　　(湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路)

　　保荐机构(主承销商)： 长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　2004年4月26日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议，公司名称由“湖北中航救生科技股份有限公司”变更为“湖北中航精机科技股份有限公司”。经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了新的企业法人营业执照。

　　第一节 特别风险提示

　　1.2001年度、2002年度和2003年度，发行人的汽车座椅调角器销售收入占发行人主营业务收入的比例分别为91.05%、86.48%和80.27%，根据收入体现的产品结构相对单一。如果汽车座椅调角器的市场需求发生变化，发行人的经营业绩将会受到影响。

　　2.公司汽车座椅调节机构核心技术虽由公司自主开发并独立注册拥有，但其应用、维护和持续开发依赖核心技术人员和管理人员，公司面临着依赖核心技术人员和因人员变动等因素导致技术失密的风险。

　　3.2002年度发行人对一汽-大众汽车有限公司和武汉云鹤汽车座椅有限公司(神龙公司、上汽奇瑞、上汽通用等汽车总成厂的座椅供应商)的销售额占发行人销售收入总额的比例分别为39.35%和36.27%，2003年公司对一汽大众和上海延锋江森座椅有限公司(上海通用、上海大众、南京悦达起亚和广州风神等汽车总成厂的座椅供应商)的销售额分别为2918.96万元和2302.70万元，占公司销售收入总额的比例分别为31.11%和24.54%，发行人对主要客户的销售额占销售收入的比例较大，存在销售客户相对集中的风险。

　　4.发行人的控股股东--中国航空救生研究所目前持有发行人84.33%的股份，本次发行后其持股比例为50.6%，仍居控股地位。发行人存在控股股东利用其控股地位，损害发行人及其它股东利益的风险。

　　5.2003年12月31日，公司应收账款净额为2582.65万元，占公司资产总额的比例为18.35%。尽管公司的欠款单位主要为国内大型汽车厂商，信誉较高，但如果客户经营状况出现不确定性，公司可能面临应收款项无法及时收回的风险。同时，公司主要客户的付款期为2-3个月，随着新客户的增加和公司规模的扩大，应收账款将增加，公司面临资金周转困难的风险。

　　6.公司的主要产品为汽车零部件，汽车零部件的销售直接受到整车销售的影响。目前，为适应我国加入WTO后日益加剧的竞争形势，降价成为国内汽车整车制造厂商的主要竞争策略。整车价格的下调对零部件产品将产生降价的压力，对公司主营业务的利润空间构成影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　发行人名称：湖北中航精机科技股份有限公司

　　英文名称：Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co.， Ltd.

　　法定代表人：朱熙成

　　设立日期：2000年12月5日

　　注册资本：3000万元

　　住所：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路

　　注册号：4200001000827

　　邮政编码：441003

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　互联网网址：www.hapm.cn

　　电子信箱：[e-mail]

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1.发行人设立方式和批准设立的机构

　　发行人是经中华人民共和国国家经济贸易委员会于2000年11月22日以［国经贸企改(2000)1110号］文批准，采用发起设立方式设立，于2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

　　2.发起人及其投入资产的内容

　　公司设立时，主发起人中国航空救生研究所以其嘉利分厂的与研究、开发、生产和销售汽车座椅调角器相关的经评估后的经营性净资产3846.86万元作为出资，其他发起人均以货币资金出资。其中，东风汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司投入货币资金304.09万元；中国航空工业总公司宏伟机械厂投入货币资金152.04万元；中国航空工业总公司汉江机械厂和湖北华光器材厂(现已改制为湖北华光新材料有限公司)分别投入货币资金76.02万元；刘跃珍等16位自然人共计投入货币资金106.44万元。

　　三、有关股本的情况

　　1.发行前后的股本结构

　　公司无境外法人持有股份、募集法人股和内部职工股。

　　2.发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人中国航空救生研究所、中国航空工业总公司宏伟机械厂和中国航空工业总公司汉江机械厂均为中国航空工业第一集团公司的下属企业，存在关联关系。

　　四、发行人的业务

　　1.主营业务和主要产品

　　公司的主营业务为座椅调角器及各类精冲制品的生产销售；精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售。主要产品包括：

　　(1)座椅调节机构，包括座椅调角器、座椅导轨和座椅升降机构。

　　座椅调角器：用于连接汽车座椅椅座和椅背，对乘员提供安全保护和增强座椅舒适性。

　　座椅导轨：连接汽车座椅与车身底板和调节座椅前后位置，起保护乘员安全的作用。

　　座椅升降机构：调节汽车座椅椅座高度和角度，能提高乘员舒适性并给驾驶者提供最佳视线。

　　(2)精冲制品：精冲制品是利用精冲技术及设备对金属进行无屑加工后形成的产品，主要应用于汽车制动系统、传动机构、化油器、发动机、门锁等汽车零部件以及电气、机械、轻工家电等行业。

　　2.产品销售方式：定点配套的直接销售。

　　3.所需主要原材料：专用精冲钢带。

　　4.行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　我国汽车零部件行业通过近几年积极利用外资，引进、消化国外先进技术和实施“双加工程”等专项技术改造，部分关键零部件产品基本能够满足引进各类车型的国产化配套要求，但与国外同类企业相比，我国汽车零部件企业研发能力较弱，缺乏具有核心竞争力的优势企业。

　　在国内座椅调角器市场上，公司产品的市场份额呈逐年平稳增长趋势。随着我国汽车产量，尤其是轿车产量的不断增加，公司产品的品种和产销量亦将随之增长。根据《汽车市场》公布的轿车市场的生产销售情况，可测算出公司2001年、2002年和2003年座椅调角器的市场占有率分别为27.55%、27.42%和24.56%。

　　五、有关资产权属情况

　　公司拥有全部生产设备的产权；拥有生产用房屋及住宅共4处，总面积7255.43m2，另租赁使用房屋5处，总面积为2035.31m2；公司的土地使用权系租赁使用，共2宗；公司拥有自创的实用新型专利6项，引进的T2000座椅调角器专利和专有技术特许权1项。

　　六、同业竞争和关联交易

　　公司与第一大股东研究所及其控制的企业之间不存在同业竞争，公司的其它关联企业均不从事与公司构成同业竞争的业务。公司已在《公司章程(草案)》和《公司股东大会议事规则》中对关联交易决策程序进行了规定，并制定实施了有关关联董事和关联股东对关联交易表决实行回避的制度。公司控股股东已书面承诺不从事与股份公司有同业竞争的业务。发行人律师和主承销商对公司同业竞争情况调查后认为，公司与控股股东之间不存在同业竞争。

　　公司的关联交易包括：

　　1.研究所在综合试验试制、厂区管理、环保和医疗等方面为公司提供有偿服务；

　　2.公司向研究所租赁土地使用权2宗；

　　3.公司向研究所租赁房屋5处；

　　4.研究所为公司向中国工商银行襄樊市分行营业部的4笔借款提供保证担保，其中一笔已期满归还；

　　5.公司为研究所提供模具开发，合同总金额为人民币760.4万元；

　　6.公司委托研究所进口T2000调角器；

　　7.公司受让研究所汽车座椅调角器生产线技术改造在建项目，项目经评估的资产总额为2430万元，负债总额为2170万元，净资产为260万元。

　　8.公司与研究所之间由于综合服务等形成的若干资金往来，截止2003年3月31日已结清。

　　除上述关联交易外，公司不存在与持有公司5%以上股份的其他股东之间的关联交易。公司不存在与其他股东、董事、高级管理人员、核心技术人员所任职单位之间进行关联交易的情况。

　　关联交易对公司财务成果的影响如下：

　　(1)关联交易收入占公司主营业务收入的比例

　　(2)关联交易支出占公司主营业务成本的比例

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　单位：元

　　八、发行人控股股东的基本情况

　　研究所拥有公司发行前84.33%的股权，为公司的实际控制人。

　　研究所于1968年3月20日组建成立，经营范围为防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。法定住所：襄樊市新园路2号，法定代表人：罗群辉，注册资金：3000万元。

　　截止2003年12月31日，研究所未经审计的总资产为74090万元，净资产为35076万元，2003年度的净利润为2207万元。

　　九、财务会计信息

　　1.公司简要资产负债表如下：单位：元

　　2.公司简要利润表如下： 单位：元

　　3.公司简要现金流量表如下：单位：元

　　4.公司近3年的有关财务指标见下表：

　　5.公司管理层的财务分析

　　2003年，公司不存在重大的不良资产，公司流动资产结构合理，流动资产规模的增长与公司生产规模的增长相适应，主要生产设备均为进口，无形资产技术含量高，公司的资产质量优良。

　　2003年，公司流动比率为1.57，速动比率为0.92，资产负债率为47.72%，公司的流动比率、速动比率较高，资产负债率在正常范围内，公司的偿债能力强，债务保障程度较高。

　　2002年度和2003年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1485.79万元和709.81万元，每股经营活动产生的现金流量分别为0.50元、0.24元。经营活动产生的现金净流量充沛，能满足公司经营活动与支付债务的要求。

　　前3年，公司经营业绩增长迅速，盈利能力的增长具有稳定性和持续性。

　　6.股利分配政策

　　(1)公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度亏损；按税后利润的10%提取法定公积金；当法定公积金已达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取；按税后利润的5%提取法定公益金；提取任意盈余公积金(具体比例由股东大会决定)；支付普通股股利。

　　(2)历年分配情况：2001年度每10股派现金红利2元(含税)，分派现金红利600万元，滚存利润由老股东享有；2002年度每10股派现金红利0.386元(含税)，分派现金红利1，156，789.28元，上年应付股利2，593，210.72元一并派发，分配节余产生的滚存利润及2003年1月1日后产生的利润由新老股东共享；2003年度利润暂不分配。

　　(3)滚存利润的分配政策：公司2002年分配节余产生的滚存利润9，203，520.59元、2003年产生的可供股东分配的利润10，441，791.08元及2004年1月1日至本次发行日公司实现的可供股东分配的利润由新老股东共享。

　　第四节 募股资金运用

　　本次发行扣除发行费用后预计募股资金净额为11360.125万元，将用于高档轿车座椅手柄式调角器及电动调角器技术改造等4个项目，项目总投资合计为12823万元，资金缺口公司将通过自筹方式解决。由于募股资金是逐年投入，在募股资金闲置时期，公司将提高募股资金的使用效率，在国家政策允许的范围内进行安全、稳健的短期投资。

　　本次发行募股资金投资项目若能成功实施，将进一步扩大公司的生产规模，提高公司的核心竞争力。全部项目达产后，公司的主营业务收入、利润总额和净资产等指标将有较大幅度的增长。

　　募股资金投资项目的主要经济指标如下： 单位：万元

　　如果本次发行在2003年12月完成，则本次发行募股资金运用年度使用计划见下表： 单位：万元

　　第五节 风险因素

　　1.应收账款发生坏账风险

　　2003年12月31日，公司应收账款净额为2582.65万元，如果客户经营状况出现不确定性，公司可能面临应收款项无法及时收回的风险。

　　2.产品价格下滑风险

　　受整车价格的下调的影响，汽车零部件产品受到降价的压力，公司主营业务的利润空间可能面临影响。

　　3.技术更新及新产品开发风险

　　如果公司不能有效处理新技术和新产品研发过程中出现的挑战，公司的市场竞争地位以及未来的经营业绩将会受到不利影响。

　　4.贸易保护政策逐步取消带来的风险

　　由于我国加入WTO后有关汽车及汽车零部件产品的非关税壁垒将逐步取消、进口关税将降低，国外产品以其质量、技术和价格等综合优势，将会对包括公司产品在内的国内产品产生较大冲击。

　　5.原材料质量与价格风险

　　公司主要产品对精冲钢带等主要原材料的品质要求较高，原材料的规格、成份、金相组织及表面状况均会对产品的生产工艺和精度产生较大影响；此外，原材料的价格波动，也会对公司的经营成果产生影响。

　　6.募股资金投向风险

　　各种社会经济条件、技术、市场、财务等因素的变化、以及项目组织实施的力度差异，都会给本次发行募股资金拟投资项目的实施结果带来不确定性，导致投资项目可能无法达到预期收益水平。

　　7.经济周期风险

　　汽车工业的发展随着国民经济的周期性变化呈现明显波动的特征，国民经济的周期性变化会对公司的经营及盈利的稳定性构成影响。

　　8.产业政策变化风险

　　公司目前享有国家和地方政府在产业政策、信贷和设备进口税收等方面的多项优惠政策，如果国家今后对有关汽车及零部件产业的相关经济政策和法律法规等进行调整，则公司的生产经营会受到一定影响。

　　9.规模迅速扩张导致的管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模将迅速增加，如果公司的管理团队和管理体系不能及时有效地进行调整，则公司的决策和运行效率会降低，最终影响企业效益的提高。

　　10.关联交易风险

　　公司与控股股东研究所存在项目转移、委托进口、提供技术开发和模具制造、土地和办公房的租赁、综合服务等关联交易。关联交易的公允与否对公司经营成果及其他股东的利益有一定影响。

　　第六节 本次发行各当事人和发行时间安排

　　第七节 附录和备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司和保荐机构(主承销商)办公地址查阅公司招股说明书全文、备查文件及附件，查阅时间为每个工作日上午9：00—11：30和下午13：30—16：30。

　　投资者也可在巨潮网站(http：／／www.cninfo.com.cn)查阅招股说明书全文、审计报告及财务报告全文和法律意见书等附录。

　　湖北中航精机科技股份有限公司

　　2004年5月18日