黄光裕“左右互搏” 国美电器借壳上市

　　本报记者 徐正辉 北京报道

　　国美电器上市徘徊了三年，黄光裕终于耐不住了。

　　6月7日，中国鹏润(0493.HK)宣布斥资83亿港元购入国美电器65%股权，未来业务重点转移至内地的电器零售业务，因此公司董事会建议，将在香港联交所挂牌的“中国鹏润” 更名为“国美控股”。

　　“这次资产重组为国美电器提供了直接融资的渠道，达到了国美电器上市目的。”负责上市工作的中国鹏润集团副总裁张志铭先生说。有意思的是，这次资产置换不涉及任何现金内容，两家企业的控股股东都是黄光裕本人。

　　分析人士认为，国美电器一直钟情在港直接上市，到去年底才临时决定采取借壳方式，无论时间还是条件都显得仓促。并且，不知道此项收购是否避开了联交所最新制定的“反收购规则”。

　　然而，国美借壳上市仍然得到了投资者的追捧。在信息披露当天，中国鹏润复牌交易股价在一天之内实现了116%的涨幅，收市价达到0.32港元。

　　黄光裕的游戏

　　从6月7日中国鹏润的公告来看，国美电器此次借壳主要经历了三个步骤：

　　第一步，重组国美电器。先成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”(以下简称“鹏润亿福”)，由黄光裕拥有100%股权，然后，国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相关业务和天津、济南、广州、重庆等地共18家公司全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份；

　　第二步，把国美电器转型为一家中外合资企业。先在英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司OceanTown，黄光裕通过在该地注册的国美控股100%掌控OceanTown。自2004年4月20日起，鹏润亿福将国美电器的65%股权转让给OceanTown，此笔交易金额约为2.274亿港元，国美电器也由此转型为一家中外合资企业；

　　第三步，中国鹏润收购OceanTown公司，从而持有国美电器65%股权，实现国美电器借壳上市的目的。

　　黄光裕的整体性操作中，必须考虑两个重要因素：其一是一家外资企业持有在中国从事零售业务的公司股权须经商务部批准，而在2004年6月1日前，外资持有中国零售公司的股权上限为65%，因此，OceanTown只能收购国美电器65%股权作为其惟一资产；其二是香港交易所自今年3月31日起修订了《上市规则》，对借壳上市做出严格规定。针对“反收购行动”，联交所规定，如果涉及到控股权发生变化，则视为重新上市。国美电器与中国鹏润的控制人均为黄光裕，因此避开了该项规定。

　　在整个交易过程中，虽然从表面上看，中国鹏润以83亿港元收购国美电器65%股权，出价很高，但双方实际上均不用支付现金。

　　对于83亿收购资金，中国鹏润准备将其中的2.435亿港元以增发新股来低偿，剩余80.58亿港元分别以两批可转换债券的方式来支付。

　　收购完成后，黄光裕除了获得增发资金，也增加了对上市公司的持股比例。交易前，黄光裕持有中国鹏润66.9%，黄月军及关联人持有11.3%，其他公众持有21.8%；交易后，黄光裕持有74.9%，公众持有25.1%(黄月军等人因持股少于10%而被作为公众股东计算)。

　　国美电器财务总监周亚飞说：“如果黄光裕全部行使可转换债券，持股量将增至97.2%。”这又涉及到香港交易所的另一条规定：上市公司的公众持股比例不得低于25%。据国美电器的人士介绍，中国鹏润将设法满足这个要求，在黄光裕获得配售股份的时候予以公告。

　　“交易前后，国美电器其他高层都没有持国美电器的股份，至于今后黄光裕先生是否会减持国美电器，现在说不准。”周亚飞说。

　　黄光裕表示，“此次收购不仅可以优化中国鹏润的资产，还将进一步扩大公司的股本基础，创造公司进军中国电器及消费电子产品业务的良机。”

　　临时放弃IPO方案

　　国美电器自2002年爆出香港上市计划开始，一直钟情于IPO方式。

　　然而，国美香港上市迟迟未决。在当时，却传出中国鹏泰收购宁城老窑(600159.SH)，并有可能实现国美电器从香港改道回国内上市的计划。但此事经过近两年运作，以双方结束合作而宣布“流产”。

　　对此，黄光裕在接受本报记者采访时表示，主要是市场条件问题，“时机选择得好，才可能融到更多资金。”当时外界推测国美电器的融资额约在15-20亿港元。

　　两难之际，黄光裕又想到了H股，或采用国美电器以红筹股方式实现上市，但最终采用的方案却是国美电器与中国鹏润合二为一的方式。

　　张志铭说：“国美最初是准备在香港上H股，但后来经过研究发现，上H股不一定会给我们带来最大的利益，会在增持或减持股权方面遇到很多麻烦。如果上H股，国美的高层管理人员将不能顺利实行期权，但以红筹股上市可以更加自如地增持或减持股权，不会存在更多的干扰因素。”

　　至于采用借壳方式，市场人士认为，国美可能是在独立上市方面受到阻碍；另一方面，估计管理层也考虑到国美良好的盈利可以改变中国鹏润的财务状况。从操作程序来看，借壳上市相对简单，如果独立上市，就必须走一个IPO的审批过程及各种复杂的程序，成本可能更高。

　　“临时放弃IPO，采用这种资产重组方案，我们是今年2、3月份才知道并介入此事的。”黄光裕的妹妹、国美电器采购总经理黄秀虹对记者说，“IPO的成本更高”。

　　国美电器常务副总裁张志铭说：“两家企业(鹏润、国美)的股东是重叠的，尤其是控股股东，所以用什么方法不重要，关键是我们现在已经达到了上市目的。”

　　他透露，这个临时方案是去年底开始确定的。

　　“采用IPO方案，融资少没有意义；融资多，我们还得考虑投向问题。现在还没有想好。”周亚飞补充说，“国美现在不缺资金。”

　　家电、地产合二为一

　　收购公告称，目前国美电器在全国的131 家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店纳入上市公司，包括上海国美、香港国美等37家门店未被纳入。

　　对此张志铭解释，未进入收购目标的连锁店主要因为开业时间不长，没有良好的销售历史记录。为了降低收购风险，公司没有将这些连锁店列入收购对象。

　　他表示，今后将由被收购部分向未收购部分输出管理，同时国美原有的集体采购模式仍将继续实行。“收购国美电器股权后，中国鹏润将进一步增加在中国家电及消费电子零售市场的市场份额并扩大其领导地位。为了达到这一发展目标，公司将通过内部增长及收购等方式扩大其零售网络。”

　　尽管收购使中国鹏润的业务由以往的房地产和金融证券扩充到了家电零售领域，但从中国鹏润的公告来看，今后将集中投资于零售业，将国美电器做大做强。

　　此前，外界质疑说，国美电器是缺乏资金才一直想着香港上市。对此，帕勒咨询公司资深董事罗清启表示，家电零售业如国美电器做到一定规模一般不会缺乏资金。一方面，国美在每一个供货商那里都可以拿到长达8个月的账期；另一方面，大规模的销售额可以使商家从厂家拿到最低的价格，并且可以从厂家拿到年终返点约8%-12%。另外，每逢促销期商家还会向厂家收取各种费用。

　　“国美电器开一家店平均需要120万元。”周亚飞透露说，“现在国美电器所花的钱并不多，开一家店，除了装修、店面等一些费用外，其他投入并不大。”

　　他介绍，2002年国美电器销售额为66.2亿元，纯利1亿左右；2003年，国美电器的销售额为93.46亿元，纯利润为2.75亿元。

　　今年2月25日，中国鹏润收购了好联公司100%股权，收购后的好联公司20%股份由北京金尊房地产发展有限公司持有，80%股份由中国鹏润旗下的全资子公司“艺伟发展”与金尊合资成立的“北京金尊科技发展有限公司”持有。在北京金尊科技发展有限公司中，艺伟发展持有49%的股份，在收购好联之前，中国鹏润就已间接持有北京金尊房地产公司39.2%的股份。

　　外界因此猜测说，中国鹏润是否要大力发展金尊大厦？国美电器上市融资后是否要大力发展房地产业务？

　　但黄光裕在收购之日表示，中国鹏润会继续经营原有的地产业务，但不会在这方面投入更多资金，未来将以零售业务为主。

　　6月8日，鹏润地产一位管理层人士对记者表示，鹏润地产做得不好，主要原因是集团不重示，“鹏润不可能像宣传的那样去做大地产，现在除了做鹏润家园的收尾工作外，北京其它地产项目都没有启动”。