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法院认为，郑百文的回购行为侵害了原告依法享有的股权，强制回购股份被判半数返还
本报讯 （记者 王 乐通讯员党玉红）以李香玲为首的6名流通股股东起诉郑百文（现三联商社，600898）强制回购其流通股股份一案，经郑州市金水区人民法院经过长达10个月的审理，6月11日宣布判决结果，强制回购股份被判半数返还。
法院认定，郑百文无视原告声明作出的回购处理，是违背股东意志的强制行为，侵害了原告的股东权益，证券登记结算公司协助完成的回购登记也属注销不当。但考虑到公平原则和本案的实际情况，三联商社和中国证券登记结算公司被判返还6名原告全部被回购注销的流通股股权的50%，共计7800股。
此案于去年7月18日原告在郑百文恢复上市首日向法院提起诉讼请求并被立案，去年10月初法院进行了公开审理。这是中国证券市场上首次因流通股回购引发的侵权纠纷。由于郑百文重组案中涉及诸多法律空白区，因而虽然时至今日三联重组郑百文已基本完成，但这一起诉余波仍然引起社会的普遍关注。
案由发生在郑百文重组过程中。根据郑百文有关重组方案，包括流通股股东在内的全体股东需将所持股份的50%过户给三联公司。公司按照“默示同意，明示反对”的方式，办理相关股权过户手续，明示反对不参加重组的股东将由公司按公平价值（流通股1.84元/股）回购并注销股份。据此，中国证券登记结算公司上海分公司于2003年6月24日协助郑百文以1.84元／股的“公平价值”回购并注销了38名“不同意的过户”的股东所持股份。郑州股民李香玲是其中之一。
她起诉郑百文和登记公司的理由是，两被告无权在其已经明确表示反对的情况下，强制回购其所持有的郑百文流通股，要求郑州市金水区法院判决“回购侵权，返还所持全部股票”。后有5名投资者也加入状告行列。
据悉，郑州市金水区人民法院在日前就宣判理由表述如下：法院认为，从郑百文资产债务重组的情形看，此次流通股回购不属于公司法规定的情形，同时，公司法规定，股东大会有权决定公司的经营方针和投资计划等重大事项，但法律并未授权股东大会有权处分股东对其股份享有股权；按照民法通则，唯有股东享有处分其股份的权利。郑百文股东大会决议给了原告等股东表达意志即提交《股东声明》的机会和权利，但却无视原告等股东“既不同意过户也不同意回购”的声明，在原告明示反对的情况下，以股东大会决议为依据将原告的股份进行回购处理，欲迫使原告接受回购的结果，实为违背股东意志的强制行为，即强制回购，且以其单方所谓的“独立财务顾问”所确定的所谓“公平价值”进行回购，缺少法律依据。法院认为，郑百文的回购行为侵害了原告作为股东对其股份依法享有的所有权即股权，同时证券登记结算公司协助完成对原告股份进行回购登记注销不当。
但法院同时认为，时至今日，郑百文的股票已改变为“三联商社股票，若依原告请求，原数返还原告股票已不现实，对其他“默示同意者”股东不公平，根据公平原则考虑本案情况，应按二分之一比例予以返还。该判决生效后十五日内可上诉到河南省郑州市中级人民法院。
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