甲骨文不是好榜样

　　文/布尔古德

　　就是因为一桩至今都没有结果的收购，全球第2大软件公司甲骨文(ORACLE)的CEO拉里·埃里森被收购对象的CEO说成“精神变态”。

　　从时间上看，甲骨文收购仁科公司(PeopleSoft)的行动已经快一年了，但是至今仍 然没有结果。这次的收购为甲骨文带来的是欧盟、美国政府和十几个州的反垄断诉讼，竞争对手渔翁得利，而自己却很难说能够最终享受到收购带来的喜悦。

　　甲骨文展开敌意收购

　　2003年6月6日，甲骨文提出以每股16美元的价格收购竞争对手纳斯达克上市公司——仁科公司的收购要约，收购总值达到51亿美元。相比当时仁科股票15.11美元的收盘价，甲骨文的出价有近6%的溢价。

　　众所周知，甲骨文的长项在于数据库软件，而在商业应用软件领域，甲骨文和此次计划收购的对象仁科是旗鼓相当的竞争对手。业内人士认为，如果仅仅依靠市场竞争，甲骨文很难在商业应用软件领域击败仁科。特别是在仁科斥资17亿美元收购了另一家软件公司J.D. Edwards之后。

　　既然难以打垮仁科，那么干脆收购了它。这种同业对手之间的收购就是我们通常所讲的“敌意收购”。甲骨文自然不是第一个使用这种手段的企业。过去10年中，高科技行业陆续发生了数起敌意收购案，但是结果不尽相同。1995年，IT业巨头IBM向莲花(Lotus)公司发出敌意收购要约，结果一周后以35亿美元的善意交易了结。另外一起较大的交易计划发生在Computer Associates International和Computer Sciences之间，最后无疾而终。

　　此次甲骨文针对仁科的收购消息传出，仁科股票当日大幅飙升18%，涨到了17.82美元。当然这对甲骨文决不是个好消息。

　　6月12日，PeopleSoft公司董事会一致“愤怒地”拒绝了Oracle的51亿美元报价，并强烈要求股东不要接受这个未经请求的购买报价。原因是这个价格大大低估了“PeopleSoft公司在财务实绩、产品和未来计划方面的能力”。

　　甲骨文公司很快又发表声明说，在同PeopleSoft的大部分股权持有者进行磋商之后，它愿意把收购价格大幅度提高到19.5美元，收购总值达到63亿美元。但是这个价格仍被仁科的董事会拒绝接受。与此同时，仁科的股票价格在纳斯达克市场一路走高，到2003年10月6日已经达到20.43美元。

　　收购事件“出乎意料的”发展形势让甲骨文越来越难过。2004年2月17日，甲骨文公司不得不第二次提高了收购价格，拉里·埃里森在致仁科股东的信中表示，每股26美元的竞购价是“最终的价格”，此时，收购总价已经上升到95亿美元，超出最初的价格51亿美元近一倍。但是仍然未被仁科接受。

　　PeopleSoft总裁兼首席执行官Conway把甲骨文的收购比作“魔鬼的交易”。他说：“Oracle收购PeopleSoft的提议将会抑制竞争，限制客户的选择”。他一语道破此次收购的实质：通过收购对手减少竞争，扩大自己的实力。

　　收购的好处

　　华尔街的分析师认为，甲骨文收购仁科目的有两条：1. 消灭竞争对手；2.提升自身在应用软件领域的实力，发挥这两个公司的基础设施的优势。

　　如果这起交易能按照甲骨文的设想顺利完成，软件行业的局面将重新塑造。

　　甲骨文目前是仅次于微软的全球第二大独立软件公司，是世界上最大的数据库软件生产商。在商业应用软件领域，甲骨文公司也位居第二，仅次于德国的SAP公司。众所周知，甲骨文公司的主要收入来源是数据库市场，而在应用软件领域，例如财会、人力资源、供应链管理、客户关系管理软件等方面，甲骨文的实力并不比仁科、SAP等具有显著优势。因此竞争很激烈。

　　从2002年开始，很多大型公司都推迟了软件和数据库产品购买计划，而这些大型公司正是甲骨文产品的主要用户，因此甲骨文的销售收入一直不理想。通过向现有用户提供服务和降低成本等措施，甲骨文的整体销售额增加了2%，赢利提高了31%，但是在新注册收入方面的艰难增长明显迟滞了甲骨文的进一步发展。数据库市场依然疲软，企业软件市场中甲骨文的阵地也正在被最大的竞争对手SAP蚕食。

　　分析家指出，在目前利率极低的情况下，如果甲骨文通过企业融资成功收购仁科，一方面，甲骨文将可以巩固它作为第二大商业管理软件公司的地位，同时进一步提升其在应用软件市场的地位并和SAP相抗衡，并在数据库和其他商业软件领域击败IBM和微软等公司。另一方面，收购的资本回报率将比使用其自己的现金进行收购更高，特别是当仁科的业务额继续增加之后更是如此。如果甲骨文成功将仁科的用户转化为自己的产品用户，其销售收入将无疑会迈上一个完全新的台阶。即使甲骨文无法吞并仁科，它也达到了削弱其竞争地位的目的。

　　甲骨文遭遇强大抵抗

　　一切听起来似乎都非常合理，但是甲骨文的收购战略依然存在很多风险。

　　标准普尔的软件分析师乔纳森·鲁迪说：“诸如此类的敌意收购很容易遭到拒绝，影响也会非常大，并不是对参与各方都会有利的”。敌意收购并不利于在消费者心中树立好的印象，收购完成之后甲骨文要费力改变自己的形象，如果这些消费者离甲骨文而去，最终受累的将是甲骨文的忠实股民们。正因为这样，华尔街的分析师们纷纷下调了甲骨文股票的信用等级。

　　在反对甲骨文收购的过程中，仁科得到了它的并购对象J.D. Edwards公司的支持。两家公司上星期都提出诉讼，控告甲骨文公司从事不公平的商业交易。仁科说甲骨文损害了仁科与未来客户的业务，毁谤了仁科的产品。J.D. Edwards则表示，甲骨文企图破坏它与仁科的合并计划。

　　随着事情的发展，情况对于甲骨文来说似乎越来越糟糕。所有分析都显示，这一交易将大大降低应用软件市场的竞争度。阻止这一交易将保护自由的市场竞争。

　　就在甲骨文把收购价格提高到95亿美元之后不久，美国司法部宣布将阻止甲骨文公司对仁科的敌意收购行动，因为收购行为违反了美国“反托拉斯法”。美国十几个州的司法部门都一致担心：一旦这种合并实现以后，那么市场上就仅剩下两家主要的向大型企业出售应用软件的公司——甲骨文和SAP。

　　来自PGE的分析师Jason Brueschke称：“甲骨文目前面临着众多挑战，但公司管理层不把工作重心放在解决问题上，反而愿意花费巨额资金与政府打官司。”Brueschke还表示，何况，这可能是一场注定失败的战役。即使甲骨文得到美国司法部的批准，它还将面临一系列其他挑战，比如来自欧盟的挑战。

　　实际上，欧盟反垄断监管当局已经在2004年3月发表了反对甲骨文收购仁科的声明。长期以来，对于高额的收购行动，欧盟一直比较关注。2001年，欧盟曾阻止了通用对Honeywell的收购，2000年还阻止了Sprint与世通的合并。

　　SAP渔翁得利

　　从2003年的应用软件市场份额看，德国的SAP为54%，甲骨文为13%，仁科为12%。甲骨文对仁科的收购恰恰帮助了最强大的竞争对手SAP。

　　由于甲骨文曾经声称不会照顾原来仁科的用户，收购引发人们对仁科未来的忧虑，SAP相信大批仁科用户会转投他处，显然SAP是最有利的选择。

　　自从2003年6月份至今，甲骨文的股票走势始终不尽如人意，而SAP股票却一路上升了35%。仅在甲骨文向仁科提出并购要求的3个交易日里，SAP股价就飙升了17%。投资者相信，SAP公司将从并购中获益，并将能随着竞争对手整合他们的业务而赢得市场占有率。SAP显然已经认识到了这个道理，该公司已经于6月10开始发起了一场针对仁科用户的全球性战役。如果SAP继续保持在高端商业应用软件市场的发展态势，这家德国软件巨头将实现对这一市场的完全控制。

　　是否应该放弃

　　10个月的时间已经过去了。据悉，自从甲骨文提出收购仁科以来，已经将收购截止时间延迟了8次。尽管甲骨文在此期间已经两次提高收购价格，但所取得的进展微乎其微，距离胜利点的距离几乎和最初相同。很多投资者因为对甲骨文面对的诉讼战缺乏信心，大幅抛售了手中持有的甲骨文公司的股票。甲骨文因为这次敌意收购把自己卷入了无休止的司法诉讼之中。分析人士认为，放弃对其他企业的收购，纠缠于对仁科的持久战，这对甲骨文来说代价太高了。

　　甲骨文的副总裁Charles Philips多次表示，仁科并不是甲骨文收购战略的唯一目标。但是甲骨文很难在发动对仁科的收购战的同时，再发动对其他候选公司的收购攻势。外界普遍认为Philips 是此次收购的主要参谋，他曾经是昔日华尔街最具影响力的分析师之一。2003年5月Philips离开摩根斯坦利加盟甲骨文之后仅一个月，甲骨文就发动了这次旷日持久的敌意收购。

　　这种靠收购消灭竞争对手的收购手段其实不是没有成功的先例。只是这次甲骨文做得实在不漂亮。5月初仁科表示，任何尝试收购该公司的人都要向仁科的客户支付近20亿美元。收购的门槛又提高了。甲骨文的总裁拉里·埃里森(Larry Ellison)似乎一向以敢说敢做著称。而此次面对仁科的拼死抵抗，耗费了近一年的时间和难以计数的资金，最终只落得了个势成骑虎。

　　避免重蹈甲骨文覆辙

　　收购决策过程的关注重点

　　★是否会引发反垄断争议？如何避免？

　　★如何处理被收购企业原有产品？

　　★如何保住被收购企业的原有客户？

　　★如何减少对公司的财务业绩的负面影响？

　　★如何确定令双方都能够接受的收购价格？

　　2003年6月2日，仁科宣布以价值17亿美元的股票买下J.D.Edwards，跨进了目前最为热门的中小型企业市场。仁科收购J.D.Edwards后，一举成为全球第二大商业软件公司，规模仅次于德国的SAP，在商业管理软件市场的地位将超过甲骨文。新公司的年营业收入将达到约28亿美元，拥有13000名员工，业务范围遍及全球150个国家、地区的11000多家客户。

　　仁科和J.D.Edwards的并购可谓是干脆利落，没有过多的纠缠和波折。这其中的主要原因，是因为近两年来由于受到经济不景气的影响，商业软件公司饱受企业支出紧缩之苦，在一定程度上导致商业软件公司研发支出的紧缩。因此，双方的并购有一拍即合的味道。因为两家公司都希望通过结合后能够发挥出强大的效力，增强在商用软件市场上与甲骨文、SAP竞争的实力。

　　仁科的主管表示，“这次并购将协助仁科公司扩展制造、传送与资产密集产业，双方客户重叠的部分非常有限”，同时“合并后的新公司仍将面临着与SAP和甲骨文的强力竞争”。