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文/熊鹰 吕永升
从政策层面来看，管理层对外资银行参股国内股份制银行已有明确的政策导向。2002年9月3日，在“2002年世界华人论坛”上，中国人民银行行长助理李若谷表示，央行鼓励外资作为战略投资者进入中小银行；而次日发表的中国人民银行监管课题组报告“进一步发挥现有中小商业银行的作用”更指出：要通过充分引进民间资本和适度引进外资来增强中小
商业银行资本实力。关于民营资本和外资参股国内银行的管理办法也正在制定中。
外资并购将有利于我国银行业深化改革，增强竞争力
以外资并购带动国内金融业改革发展，是亚洲金融危机后亚洲各国恢复经济历程中总结出来的宝贵经验。1997年爆发的亚洲金融危机使得亚洲各国金融业不良贷款剧增，金融体系濒临崩溃，各国均大力对其进行治理整顿。在这些国家的金融体系重整中，外资参与了并购、参股以及债转股等重组活动，并由此逐渐加大在有关国家金融体系中控制资本的比重。在金融危机发生后的3年时间里，东亚地区外资银行控制的资产比重增加了4%，而到1999年更是达到6%。尽管这一比重仍较低，但是其增加的趋势日益明显，发挥的作用越加扩大。例如，新桥投资收购韩国第一银行消息公布的次日，国际著名评级机构标准普尔便宣布将韩国主权信用等级由“稳定”升至“看好”，说明这种收购是有效率的、受欢迎的。
引入外资银行股东，有利于提高我国银行的资本充足率，突破制约业务发展的资本瓶颈。资本充足率水平是决定一家银行今后能否持续发展的关键，如何按照于2004年生效的新巴塞尔资本协定的要求补足资本金是我国银行业面临的一个重要挑战。由于缺乏良性的资本金补充机制，我国中小银行的资本充足率普遍偏低，业务发展受到严重制约。引入外资后，利用外资银行的资金实力，可以迅速提高资本充足率，扩大资本规模和业务规模。
引入外资银行股东，有利于建立多元化的股权结构，建立明晰的法人治理结构，完善经营管理机制。我国股份制商业银行法人治理结构尚不完善，表现为：股东大会和董事会之间基于现代企业制度下的委托——代理关系仍未形成，董事会的产生及构成不符合公司法的要求和职业化的标准，不能做到责权明确、互相平等；管理层的责权利不对称，往往出现权力制约弱化、职责不清和“内部人控制”的现象；监督机构缺乏有力的约束手段以及完整有效的工作程序和制度，导致监督作用削弱。例如，从深圳发展银行来看，其大股东深圳市投资管理公司直属于深圳市政府，政府既是运动员，又是裁判，这种治理结构显然不利于建立现代商业银行制度。
引入外资后，通过借鉴外资先进的公司治理理念，进行规范的公司制改组，建立符合现代企业制度要求的公司治理结构及现代商业银行制度，有利于解决银行所有权与经营权的分离及“两权”分离情况下的委托代理问题，建立有效的资产管理、监督、运营制度，使商业银行的所有者负有限责任，并按照出资额享受所有者权益;银行财产则由法人依法独立经营，承担资产保值增值的责任，最终形成股东会、董事会、经理层、监事会各负其责、协调运转的有效制衡机制，有效提高银行经营效益。
引入外资后，有利于我国银行建立完善的风险防范机制。囿于传统体制的困扰，国内股份制商业银行大多数资产规模小，经营手段单一;风险管理水平落后，在理念上、技术上和机制上都与国际先进水平存在着很大的差距；内部控制制度建设落后于业务发展和风险防范的要求，缺乏具有前瞻性的目标管理模式以及统一规范的工作流程，导致经营管理的粗放化。与国外成熟的大型商业银行比较，盈利水平的差距非常大。统计数据显示，我国商业银行的资产利润率不足0.5%，而美国银行业的资产利润率达1.66%。并且，国际商业银行的利润是提取呆帐准备金后的利润，而我国商业银行的利润是在未提足呆帐准备金的情况下计算出来的。
引入外资银行有利于与国际规范接轨，增强自身业务创新能力和资产运作能力，扩大业务规模。除了4大国有商业银行之外,中国的商业银行与其它国际大银行相比,资产规模都比较小、综合竞争能力弱,在加入世贸组织后的竞争中处于相对不利地位。例如，深圳发展银行的总资产仅1600亿元，与国际知名的大银行如汇丰、花旗相比，资产规模还不足5%。外资并购后，就可以借助外资银行先进的市场经验，大力发展外汇业务和海外业务，同时利用外资银行的资金实力,扩充国内的营业网点。因此，通过引进外资以促进自身规模的的扩大应是一个较好的路径选择。而从业务创新来看，由于传统银行业务的利润正不断趋于下降，银行业进行金融创新的压力越来越大，而在这方面外资银行的优势比较明显。引进外资后中资银行可以吸取国外的先进产品创新理念，把握国内市场银行产品创新的发展机遇，提供具有竞争力的金融服务产品和项目，培养和充实其开展全球经营的能力。通过业务多元化、综合化经营扩大市场份额，增加新的利润来源，提升创造利润的能力。
外资并购中国银行业的问题与对策
关于并购后风险的控制。外资参股或并购我国银行，其目的在于迅速实现本土化，找准切入点，借助我国银行的资源优势、网络优势以及与客户关系，迅速扩大业务和产品范围，但是，从国际银行业并购的现有案例来看，并购双方要实现协调发展，需要两个前提：一是在市场规模、服务能力、财务状况、业务重心等经营要素方面具有一定的互补性；二是双方实力要相对接近，不能相差悬殊。但从我国的具体情况看，成为并购目标的股份制商业银行与外资银行在盈利能力、业务拓展能力、业务范围、管理机构上都存在较大的差异。因此，短期内不太容易看到“双赢”的局面。外资银行并购我国银行，目标往往是要把国内的银行变成自己在中国的分支机构，希望掌握控股权和经营权，为外资银行的全球战略服务，这样的话将不利于我国银行自身的独立发展。
我国政府出于保护自己金融业的角度，在入世协议中设立了许多循序渐进的对外资开放条款。从目前来说，随着对外开放的深入，实施一些力度较大的金融改革政策，让外资并购部分商业银行作为改革的探索，获取国际先进管理经验，为金融业的对内改革和对外开放全面积累经验，是很有必要的。但必须考虑国情，适度开放，防止发达国家的利益集团在金融自由化和一体化的幌子下，以银行并购作为其推行金融霸权工具的可能性。例如，并购后存在着外资银行向我国转移坏账的可能性。我国市场容量大，监管未完善，外资银行有可能将其在其他市场容量小的国家的坏账转移过来，这样的先例在其他国家外资机构已经发生过。因此，必须把握好对外开放的尺度，加强金融监管，消除不稳定因素，杜绝外资机构可能出现的道德风险和逆向选择。
外资并购的相关法规需要进一步完善。从国际上银行并购的发展看，许多国家的政府都修订法律，出台各种政策措施，鼓励、扶持银行并购。如在日本的银行并购过程中，为处理好不良债权问题，日本政府注入公共基金(publicfunds)，支持银行并购；美国在1999年废除格拉斯—斯蒂格尔法案，为银行业购并扫清障碍。
我国在入世承诺的基础上，也在不断适时颁布更新外资并购的新法律法规，为我国金融业的重组初步建立了法律框架。2002年7月27日证监会发布了《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)，对规范上市公司要约收购和协议收购等方面的相关事项作出了详细规定；2002年底，国家又相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》。但是，我国目前只有关于一般企业并购的暂行法规，涉及银行并购的法律仅散见于《商业银行法》、《破产法》等法律法规中，适用性不强，缺乏完善的法律规定和明确的操作规程以规范金融并购行为。例如，央行对外资银行参股的比例仍未作出明文规定，从目前的外资参股我国银行业的例子来看，参股国内银行的外资机构均为国际性银行，其中单个银行参股比例最高为15%，多个银行参股比例最高为18%，而且参股过程的审批仍属于特殊的个案审批，没有明确的规定。因此，要尽快出台银行并购管理法、银行资产评估管理办法、金融产权交易法、反垄断法等法律法规及其相应的实施细则，建立健全我国银行业并购管理制度体系，并发展相关的中介机构，促进外资并购健康有序发展。
外资并购中的定价问题。我国股份制商业银行的价值既不能简单地以资产质量、盈利能力等通常的财务指标作为衡量标准，也不能单纯参照普通上市公司以净资产定价的方法来计算，而更重要是体现在其战略地位及发展前景上。首先，部分股份制商业银行已上市，业绩良好，具有资本市场再融资资格，收购方通过未来的再融资，可有效增加银行的价值；其次，外资并购银行后，可不受中国入世时在银行业对外开放方面在经营人民币业务的地域、客户对象等多种限制，提早进入中国银行业，掌握先发优势；第三，我国股份制商业银行一般来说股权较为分散，收购方通过收购非流通股股东的股权，可以较少的资金取得银行的控制权；第四，从收购后的整合过程来看，政府一般会给予收购方多种协助与支持；第五，我国股份制商业银行发展速度较快，资产质量较好，对外资具有较大吸引力。因此，一般来说，收购价格应该溢价。另外，由于目前我国国有资产管理和产权交易立法及监管尚未完善，外资并购时可能出现资产评估不准确和股权转让价格偏低的现象，引起国有资产的流失。因此，要尽快进一步完善有关政策、法规，加强对并购的监督机制，防止国有资产流失。
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