湖北多佳股份有限公司股东股权转让的提示性公告

　　西安开元科教控股有限公司持有本公司22%法人股合计77，501，974股，是本公司第二大股东。本公司近日接到西安开元科教控股有限公司通知，已于2004年6月5日与西安伊果投资控股有限公司签订了《股份转让协议》。现将股权转让事宜公告如下：

　　根据《股份转让协议》，西安开元科教控股有限公司以每股1.419元的价格将其持有的湖北多佳股份(资讯 行情 论坛)有限公司法人股77，501，974股转让给西安伊果投资控股 有限公司，交易总价款109，975，301.11元。

　　西安伊果投资控股有限公司已于2004年5月21日协议受让鄂州市民康企业有限公司持有的本公司7.13%的社会法人股，合计25，103，034股。此次股权转让完成后，西安伊果投资控股有限公司合计持有本公司法人股102，605，008股，占本公司总股本的29.13%，为本公司第一大股东。西安开元科教控股有限公司不再持有本公司股票。

　　依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，西安伊果投资控股有限公司将向中国证监会上报《湖北多佳股份有限公司收购报告书》。该收购行为经中国证监会审核无异议后方可履行。

　　特此公告。

　　湖北多佳股份有限公司

　　二OO四年六月七日

　　湖北多佳股份有限公司

　　上市公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：湖北多佳股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：多佳股份

　　股票代码：600086

　　收购人名称：西安伊果投资控股有限公司

　　收购人注册地址：西安市高新区科技二路68号西安软件园A108室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张光略

　　收购报告书签署日期：2004年6月9日

　　收购人声明

　　一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号？？？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了西安伊果投资控股有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的湖北多佳股份有限公司股份；

　　三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制湖北多佳股份有限公司的股份；

　　四、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　五、本次收购所涉及的多佳股份股权转让，尚需经中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行；

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

　　七、本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词义之特定含义如下：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况：

　　收购人名称：西安伊果投资控股有限公司

　　法定代表人：赵宁

　　注册地址：西安市高新区科技二路68号西安软件园A108室

　　注册资本：36，000万元

　　设立日期：2003年5月8日

　　注册号码：6101011120623

　　企业类型及经济性质：有限责任

　　经营范围：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业。

　　税务登记证号码：西国税高字610113742834311，西地税高字610113742834311；

　　股东名称：赵宁、赵美英、赵园园、赵梅荣、王振义、李征

　　通讯地址：西安市高新区科技二路68号西安软件园A108室

　　邮政编码：710065

　　联系电话：[phone]

　　伊果控股前身为西安金誉中小企业信用担保有限公司，2003年5月19日名称变更为西安伊果投资控股有限公司，2003年12月31日被赵宁等股东受让原有股东全部股权。有关内容，详见《湖北多佳股份有限公司重大资产置换报告书》。

　　经大信会计师事务有限公司审计，截止2003年12月31日，本公司资产总额为39，161.50万元，负债总额为1，911.66万元，净资产为36，024.66万元，当年主营业务收入为6，640.51万元，实现净利润24.66万元；截止2004年4月30日，本公司资产总额为52，757.28万元，负债总额为2，644.64万元，净资产为47，422.22万元，2004年1～4月主营业务收入为2，303.54万元，实现净利润26.55万元。

　　二、收购人的相关产权及控制关系

　　(一)收购人股东持股情况

　　(二) 收购人股权结构图

　　截止本报告签署日，收购人股权结构如下图所示：

　　(三)收购人股东之间的关系

　　上图收购人股东中，赵美英为赵兴龙之妻，赵宁为赵兴龙之子，赵梅荣为赵美英之妹，赵园园为赵兴龙之亲属。王振义、李征之间，以及与上述股东之间不存在亲属关系。

　　据上分析，赵兴龙为伊果控股的实际制人。如上图所示，赵兴龙通过亲属间接持股，合计持有伊果控股75%的股权。

　　(四)收购人子公司情况

　　1、 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司

　　营业执照注册号：4403012097415

　　注册资金：3000万元

　　注册地址：深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼

　　法定代表人：赵宁

　　成立日期：2002年9月25日

　　经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。

　　截至2004年4月30日，伊果控股持有东方金钰98%的股权。根据伊果控股已与多佳股份签署的《资产置换协议书》，伊果控股拟以所持有的东方金钰98%的股权，与多佳股份的相关资产进行置换。有关内容，详见《湖北多佳股份有限公司重大资产置换报告书》。

　　根据湖北大信会计师事务所有限公司“大信审字(2004)第0343号”审计报告，截至2003年4月30日，东方金钰资产总额314，098，562.54元，负债总额为11，719，686.14元，净资产为302，378，876.40元，当期实现净利润115，060.74元。

　　2、 云南荣生堂实业有限公司

　　营业执照注册号：5300001010019

　　注册资本：2，000万元

　　注册地址：昆明市麦冲村金浑路169号

　　法定代表人：张小林

　　成立日期：2000年4月5日

　　经营范围：高新技术开发；生态植物培育种植；花卉及园林园艺服务；“荣生堂”1号、2号泡酒及高粱酒；酒、工艺美术品、文化办公用品、体育用品、副食品、百货、建筑材料、五金交电的批发、零售、代购代销。

　　注册资本中，伊果控股出资1，040万元，占注册资本的52%；张小林出资800万元，占注册资本的40%；杨于波出资160万元，占注册资本的8%。

　　三、收购人股东及实际控制人介绍

　　(一)赵兴龙

　　中国国籍，长期居住地：云南省昆明市，未取得其他国家或地区的居留权。现任兴龙珠宝董事长、法定代表人，中国宝玉石协会副会长、中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席、中华全国工商联珠宝业商会首饰玉器厂商会理事会副会长。赵兴龙间接持有伊果控股75%的股权，为实际控制人。

　　(二)赵宁

　　中国国籍，长期居住地：云南省昆明市，未取得其他国家或地区的居留权。现任伊果控股董事长、法定代表人，直接持有伊果控股27.77%的股权。

　　(三)赵美英

　　中国国籍，长期居住地：云南省昆明市，未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙珠宝6%的股权，直接持有伊果控股16.67%的股权。

　　(四)赵梅荣

　　中国国籍，长期居住地：云南省昆明市，未取得其他国家或地区的居留权。现直接持有伊果控股13.89%的股权。

　　(五)赵园园

　　中国国籍，长期居住地：云南省昆明市，未取得其他国家或地区的居留权。现直接持有伊果控股16.67%的股权。

　　(六)王振义

　　中国国籍，长期居住地：江苏省新沂市，未取得其他国家或地区的居留权。现直接持有伊果控股13.89%的股权。

　　(七)李征

　　中国国籍，长期居住地：云南省昆明市，未取得其他国家或地区的居留权。现直接持有伊果控股11.11%的股权。

　　四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　本公司董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

　　本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、 收购人持有、控制其他上市公司股份情况：

　　截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截至本报告签署日，伊果控股已受让民康企业所持有的多佳股份7.13%的股权，股权过户手续正在办理过程中。伊果控股已与开元科教签署了《股份转让协议》，拟受让其所持有的多佳股份22%的股权。转让完成后，伊果控股共持有多佳股份29.13%的股权，为其第一大股东。

　　如果收购成功，对于多佳股份的其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。

　　除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。

　　二、与本次收购有关的协议

　　本公司于2004年6月5日与开元科教签署了《股份转让协议》，主要内容为：

　　(一)收购方式

　　采取控股股东股权协议转让的方式，即开元科教向本公司转让多佳股份22%的股权。

　　(二)转让价格

　　截止2004年3月31日，多佳股份的净资产为人民币499，888，158.00元，每股净资产为人民币1.419元。以该值为基础，开元科教以人民币109，975，301.11元的价格，将其所拥有的多佳股份22%的股权计77，501，974股，转让给本公司。

　　(三)付款方式

　　在协议生效后，本公司以交付股权等资产的方式支付股权转让款项。

　　(四)协议生效条件

　　协议由双方授权代表签字及公司盖章之后，经陕西省公证处公证之日起生效。

　　三、收购人所持股份的限制情况

　　截至本报告签署日，开元科教将其所持有的多佳股份22%股权质押给西安商业银行碑林支行，质押期限自2003年7月4日至2004年7月9日，并已在中国证券登记结算公司上海分公司办理了质押登记手续。

　　此外，开元科教于2001年9月27日受让多佳股份股权时，承诺在受让后三年内不转让。承诺截止日期为2004年9月26日。

　　开元科教已在《股份转让协议》中承诺在该协议书签署之日起60天内解除所转让股权的质押，并保证消除任何可能影响本股权收购的限制因素。

　　除此之外，拟转让股权无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第四节 其他重要事项

　　一、其他重大事项

　　收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　西安伊果投资控股有限公司

　　法定代表人：

　　2004年6月6日

　　第五节 备查文件

　　1、 收购人的工商营业执照和税务登记证的复印件

　　2、 收购人股东、董事、监事、高级管理人员的身份证复印件

　　3、 收购人最近一年及最近一期经审计的财务会计报告

　　4、 《股份转让协议》

　　湖北多佳股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司名称：湖北多佳股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　上市公司股票简称：多佳股份

　　股票代码：600086

　　信息披露义务人：西安开元科教控股有限公司

　　住所： 西安市火炬路2号楼开元大厦5层

　　通讯地址：西安市火炬路2号楼开元大厦5层

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质： 减少

　　签署日期：2004年6月7日

　　特别提示：

　　信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称：披露办法)及相关的法律、法规编写本报告。

　　信息报露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　依据《证券法》《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人所持有的、控制的湖北多佳股份有限公司的股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北多佳股份有限公司的股份。

　　本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义： (除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下)

　　信息披露义务人、出让人、开元科教：西安开元科教控股有限公司

　　多佳股份：湖北多佳股份有限公司

　　受让人、伊果控股：西安伊果投资控股有限公司

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、名称： 西安开元科教控股有限公司

　　2、注册地：西安市火炬路2号楼开元大厦5层

　　3、注册资本：贰亿叁仟万元

　　4、营业执照注册号：6101001401394

　　5、机构代码：29426638-0

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经济性质：民营

　　8、主要经营范围：科技、教育、地产的投资与开发；电子、信息、微电子、通信、机电、化工、能源、生物技术产品的研究开发及转化。

　　9、经营期限：长期

　　10、税务登记证号码：610103294266380

　　11、股东构成情况：

　　12、联系电话：[phone]

　　13、通讯地址：西安市火炬路2号楼开元大厦5层

　　二、信息披露义务人的董事情况：

　　三、截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第二章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人在此次持股变动前持有多佳股份22%的股份。

　　二、本次协议转让的情况。

　　2004年6月5日，信息披露义务人与伊果控股签订了《股份转让协议》，协议书约定以每股1.419元人民币的价格向伊果控股出让多佳股份法人股77，501，974股，占多佳股份总股本的22%，转让金额人民币109，975，301.11元。

　　三、本次股权转让后信息披露义务人开元科教不再持有多佳股份任何股份，伊果控股持有多佳股份法人股102，605，008股，占公司总股本的29.13%。

　　第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人开元科教在提交本报告之日前六个月没有买卖多佳股份挂牌交易的股份的行为。

　　第四章 备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；

　　二、本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　西安开元科教控股有限公司

　　法定代表人： 王太川

　　二OO四年六月七日上海证券报