浙江精工科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构 (主承销商)： 申银万国证券股份有限公司

　　发行人：浙江精工科技股份有限公司地址：浙江省绍兴县柯桥镇柯西工业区保荐机构(主承销商)：申银万国证券股份有限公司地址：上海市常熟路171号电话：[phone]招股说明书摘要公告时间：2004年6月4日重要提示本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载 于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、公司的第一大股东为精功集团有限公司(以下简称“精功集团”)，所持股份占总股本的63.91%，本次发行后占总股本的39.94%，处于相对控股地位；精功集团的第一大股东金良顺先生持有精功集团41.5%的股份，其弟金建顺先生及表弟孙伟江先生分别持有精功集团8%、8%的股份，其表弟孙建江先生持有公司11.49%的股份且任董事长之职。上述关联关系使公司存在受上述股东共同控制的可能，这些股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定的风险。

　　2、本次发行完成后，扣除发行费用后本公司将可募集资金22，081.14万元，发行后的净资产比2003年12月31日的净资产10，152.23万元将扩大3.18倍。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内本公司净资产收益率将有一定幅度的下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人的基本资料

　　二、发行人的历史沿革

　　2000年8月29日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2000］12号文批准，由浙江精工集团有限公司(后于2002年12月26日更名为精功集团有限公司)、自然人孙建江、邵志明、中国科技开发院浙江分院、浙江省科技开发中心为股东的绍兴精工科技有限公司由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，原绍兴精工科技有限公司2000年7月31日经审计后的净资产5，000万元，按1∶1折为投入股份公司股本，各股东持股比例不变。

　　三、发行人股本结构

　　(一)、本次发行前后的股本结构：

　　(二)、发行人三家法人股东间无任何关联关系；自然人股东邵志明与另四家发起人无任何关联关系，自然人股东孙建江与法人股东精功集团有限公司的股东之一孙伟江为兄弟关系，与精功集团有限公司董事长金良顺先生为表兄弟关系。

　　四、发行人业务情况

　　发行人主要经营机电一体化的建筑、建材专用设备及轻纺专用设备，从事高新技术产品的研制开发、生产制造、经营销售和技术服务。其产品主要为以新型钢结构建材专用设备为主的建材机械和以包覆丝机为主的纺织机械。其中，建材机械主要用于生产加工各类钢结构建材，纺织机械则主要用于生产加工各类包覆或加捻纱线。

　　公司的产品销售全部采用直销方式，不依赖任何销售服务机构。公司建材机械产品和纺织机械产品的销售市场主要集中在东部沿海发达地区。其中，建材机械分布面相对较广，涉及到20多个省及直辖市。本公司对原材料和外供配套件的需求主要是碳钢钢板、各类型钢及控制系统用的电气原件。

　　公司在建筑、建材专用设备及轻纺专用设备方面较其他竞争对手具备一定优势。根据中国建材机械工业协会及中国纺织机械工业协会出具的证明，公司钢结构建材专用设备系列产品和包覆丝机系列产品及辅助设备2002年度行业排名均为第一。2000年7月，公司被国家科学技术部命名为“国家重点高新技术企业”。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　2、专利

　　本公司拥有捻线机用空心锭子、单导柱冲孔装置、花式纱线机用起花控制装置、开卷机用液压组合制动阀、码垛机搬运装置、型钢焊接机焊枪头的定位及自动微调装置、弧线下调式三辊型弯机、捻线机用防压轮起槽装置、花式纱线假捻成型装置、花式捻线机用快速打结装置、一次冲多片百叶的冲模装置、薄板折弯机用绞链式折弯装置、摆杆式自动送料装置、檩条成型机用板型校正装置、钢板成型机用冲孔定位装置、钢板成型机用孔距可调式冲模装置、机械手自动送料装置、一种钢板加热装置、压型板成型机用冲孔成型装置、双带机侧机架的调节装置、双带机机架的上下位调节装置、全桥式刮吸泥机桥架装置、彩钢琉璃瓦压型板机成型装置、彩钢琉璃瓦共24项专利。上述专利均在国内注册，受国家专利法保护。

　　3、非专利技术

　　发行人独家拥有的机械包覆技术及成型技术、空气包覆技术及成型技术、花式捻线技术及成型技术、压型板技术、复合板技术、琉璃瓦成型技术等非专利技术主要用于产品的生产制造及应用过程中，由发行人自我保护，其价值未正式评估。

　　4、土地使用权

　　公司成立以后，以出让方式先后于2001年3月、2002年4月取得了位于柯桥开发区稽山路以西、萧绍运河以北面积为80，239.8平方米的绍兴县国用(2001)字第3-24号国有土地使用证和位于杨汛桥镇高家居委会面积为28，132平方米的绍兴县国用(2002)字第7-4号国有土地使用证。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)、同业竞争

　　目前，精功集团有限公司及其下属企业不从事与公司经营范围相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　发行人律师北京星河律师事务所对公司的同业竞争情况进行了核查，认为：“股份公司已就其同业竞争的情况进行了充分披露，并已经最大限度地避免了同业竞争的可能性”。发行人的保荐机构申银万国证券股份有限公司对公司的同业竞争情况进行了核查，认为：“发行人与其控股股东精功集团有限公司及下属企业之间目前不存在同业竞争，发行人制定的避免同业竞争措施是有效的”。

　　(二)、关联交易

　　公司2001年？2003年关联交易总体情况如下： 单位：元

　　2、关联交易对公司近三年财务状况和经营成果的影响

　　(1)、销售货物金额占同期营业收入的比例单位：元

　　注：营业收入为主营业务收入及其他业务收入之和。

　　(2)、货物采购金额占同期主营业务成本的比例单位：元

　　近三年来，经常性关联交易额占公司业务的比重总体上不大，非经常性关联交易则未对公司经营业绩产生重大影响，且在交易中严格按照公开、公平、公正的市场化原则确定公允的交易价格。

　　3、减少关联交易的措施

　　公司将通过完善独立运营能力、加强对外协作，扩大经营规模和增强生产能力等措施减少关联交易。

　　4、中介机构和独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事认为：公司与精功集团及其控股子公司、参股企业、其他关联企业所发生的关联交易是按照市场化原则进行的，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程(修订稿)》的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　发行人律师北京市星河律师事务所及保荐机构申银万国证券股份有限公司经核查后均认为，上述关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，关联交易决策程序合法有效，不会对发行人生产经营的独立性产生不利影响。浙江东方会计师事务所有限公司对本公司申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注，认为上述重大关联交易的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》或《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会［2001］64号文)等有关规定。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　董事、监事及高级管理人员基本情况

　　注：1、除在精功集团有限公司担任董事长、总经理外，金良顺先生在绍兴精工欧迈环保技术有限公司、绍兴中国轻纺城纺机市场有限公司、浙江精功房地产开发有限公司、北京精功开拓投资开发有限公司、浙江精工钢结构有限公司担任董事长，在浙江中国轻纺城集团股份有限公司、绍兴县彩虹实业有限公司、浙江精工钢结构建设集团有限公司、绍兴精工销售有限公司、浙江天汇房地产有限公司、浙江金桥股份有限公司、苏州客车厂有限公司、镇江汽车制造有限公司、安徽长江农业装备股份有限公司担任董事。

　　2、除在精功集团有限公司担任副总经理外，马寒萍女士在浙江精功光电有限公司、浙江精功房地产开发有限公司担任董事。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司的控股股东精功集团有限公司目前持有本公司3，195.5万股股份，占总股本的63.91%。精功集团系浙江省五个一批“小型巨人”企业、浙江省科技先导型企业和中国农业银行浙江省分行黄金客户。集团目前拥有控股子公司9家，所涉及的行业包括：建筑安装、纺织、房地产开发、市场物业管理、进出口贸易等领域。截至2003年12月31日，精功集团总资产320，205万元，净资产44，056万元。2003年度精功集团实现净利润4，616万元(未经审计)。

　　金良顺先生持有精功集团41.5%的股份，为精功集团第一大股东，系对发行人有实质影响力的自然人。目前，金良顺先生除投资精功集团以外，还出资12，800万元投资于浙江精工钢结构建设集团有限公司，占该公司注册资本总额的40%。

　　九、财务会计信息

　　(一)、简要会计报表

　　本公司简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营业绩和现金流动情况。具体如下：

　　1、简要资产负债表 单位：元

　　2、简要利润及利润分配表单位：元

　　3、简要现金流量表 单位：元

　　(二)、主要财务指标

　　(三)、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　本公司管理层结合近三年经审计的财务会计资料作出如下财务分析：

　　1、 资产质量状况分析

　　截止2003年12月31日，本公司资产总额为243，104，020.83元，其中流动资产156，722，325.98元，长期资产86，381，694.85元。上述资产整体质量良好，盈利能力较强，无各种形态的潜亏和损失挂帐。

　　2、资产负债结构分析

　　公司最近三年的资产负债水平总体合理；流动比率、速动比率两项指标相对偏低，说明公司短期偿债能力偏弱。经营业绩的高速增长和本次募集资金的到位将使公司资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标明显改善，财务结构更趋合理。此外，本公司还将调整债务结构，降低短期偿债风险。

　　3、现金流量和偿债能力分析

　　本公司现金流量状况较为理想，目前系中国农业银行浙江省分行授予的AAA级信用单位，与银行等金融机构的关系融洽，持续融资能力较强，自成立以来尚未发生不能清偿到期债务的情况。依托良好的资信状况和现金流量情况，本公司有能力按期偿还各项债务。

　　4、盈利情况分析

　　公司主营业务突出，业务规模不断扩大。在业务快速发展的同时，公司近年来不断加强内部管理，严格控制费用开支，使近年来三项费用总体上与公司主营业务利润保持了均衡增长。公司近年来非经常性损益金额相对较低，且在扣除所得税后，公司2001年、2002年及2003年净利润分别为1，219.62万元、1，928.80万元、2248.07万元，全面摊薄净资产收益率20.49%、24.42%、22.14%，持续盈利能力较强。

　　5、业务目标与盈利前景分析

　　本公司将按照国家产业政策，进一步以市场为导向，不断完善科技运行机制，加大科技开发的投入，在新产品、新工艺开发方面走产学研相结合的道路，力争到2006年使产品销售收入达到60，060万元，净利润达6，010万元。

　　6、同行业上市公司比较分析

　　与同行业生产相近产品的上市公司相比，本公司尽管资产规模不大，但在盈利能力、生产能力、生产技术、关键设备、销售能力等方面均较为理想，与同行业已上市公司相比并不逊色。

　　7、 财务优势及困难

　　根据上述分析，公司具有如下财务优势：资产整体质量良好，无重大潜亏因素，变现风险相对较小；财务结构较为合理，资产负债率水平较低，偿债能力较佳；经营业绩近年来保持持续增长态势，持续经营能力和盈利能力较强。

　　虽然本公司拥有上述主要财务优势，但本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决，不能满足公司的进一步发展的需要。为此，本公司决定采取公开发行股票并上市，以满足公司进一步发展的需要。

　　(四)、股利分配情况

　　公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例进行分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。本公司近年来股利分配情况如下：

　　本次新股发行后第一个盈利年度的股利分配方案由新股发行后召开的首次年度股东大会审定批准，且公司上市后首次股利分配时间不晚于次年6月底。根据公司2003年8月30日召开的2003年第一次临时股东决议，公司若在2004年年底以前首次公开发行A股股票，则本次认购社会公众股的新股东将与原股东共同享有公司股票发行当年及以前年度产生的滚存利润。

　　(五)、发行人控股子公司情况

　　(1)、湖北楚天精工液压件有限责任公司成立于2002年6月5日，注册资本为500万元，其中浙江精工科技股份有限公司出资275万元，占注册资本的55%，湖北建设机械股份有限公司出资225万元，占注册资本的45%，公司注册地址为：武汉市武昌区中北路126号，法人代表人为孙建江，公司经营范围为：机械液压件的制造及维修、销售；机械零配件加工、维修及销售。

　　(2)、宁波精大楚天混凝土泵有限公司成立于2002年8月27日，注册资本为500万元，其中浙江精工科技股份有限公司出资255万元，占注册资本的51%，宁波大洋实业发展有限公司出资245万元，占注册资本的49%。公司注册地址为：宁海城关跃龙路35号，法人代表人为杨浩刚，公司经营范围为：工程机械、砼泵系列、园林机械、电器制造及加工。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募集资金规模的确定

　　(一)、预计通过本次发行募集资金的总量

　　公司本次发行成功后预计募集资金23，160万元，扣除发行费用后实际募集资金22，081.14万元，将投入新型钢结构建筑成套设备技术改造项目、聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目和引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目。上述项目已分别经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸投资［2001］657号文、浙江省发展计划委员会浙计综合［2001］188号文、浙江省经贸委浙经贸投资［2002］1120号文批准立项。本次募集资金全额投入以上项目后，剩余部分用于补充公司流动资金。

　　二、募集资金投向项目基本情况

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、管理风险：随着公司规模的逐步扩大，募集资金的到位和投资项目的陆续实施，公司的组织结构和管理模式将趋于复杂化，现有的管理组织体系、管理人员的数量和能力将对公司的发展构成一定的制约。

　　2、关于历史上部分增资扩股、股权转让事项不规范的风险：发行人历史上部分增资扩股、股权转让事项存在瑕疵，可能会对精工科技的今后运作产生不利影响。

　　3、技术风险：公司现有高端产品与国外同行知名大公司的产品相比仍还存在一定的差距，产品品种还需进一步增加，专用机械设备的发展亦对公司的技术水平提出新的要求。若技术发展跟不上行业发展，会给公司的经营带来风险。

　　4、核心技术失秘风险：在市场竞争中，曾出现其他厂家仿冒公司的品牌、外观、广告甚至新技术的现象，造成了一定损失及不良影响，存在核心技术失秘风险。

　　5、市场开发不足风险：公司新型建筑、建材专用设备产品及轻纺专用设备包覆丝机、花式捻线机产品的市场主要集中在华东、广东等东部沿海发达地区。由于市场发展迅速，因此存在市场开发不足的风险。

　　6、市场竞争的风险：尽管目前本公司在国内同行业保持领先地位，但随着加入WTO，国外公司不可避免地涌进国内市场，将对本公司的发展会带来不利影响。

　　7、产品结构的风险：与发达国家相比，目前公司产品尚存在品种不全，产品种类欠丰富的风险，可能会使公司在未来市场竞争中处于不利之地。

　　8、依赖其他行业的风险：本公司属生产型企业，产品的主要原材料为各种钢材及电子产品，基本在国内市场上采购。2003年度，钢材成本占材料成本的34.52%，电子产品占15.47%。因此钢材价格和电子产品价格的波动将影响本公司产品的价格，所以本公司对冶金行业、电子行业有依赖性。

　　9、政策风险：公司主营业务建筑、建材专用设备是国家的新兴支柱产业，轻纺专用设备系国家传统支柱产业，国家将会在相当长的时期内给予重点扶持。但如果国家对相关行业做政策性调整，也会间接影响本公司的经营业绩。

　　二、重大合同

　　公司已签署的标的在100万元以上的重大合同包括：(1)、21份产品销售合同，合计金额为5，831.03万元；(2)、5份供应合同，合计金额为2，185.61万元；(3)、10份银行借款合同，合计金额为6，319.00万元；(4)、与中国农业银行绍兴县支行签订1份《最高额抵押合同》，公司以自有房产6幢作为抵押物为发行人自2003年6月19日起至2005年6月19日期间向中国农业银行绍兴县支行借款提供担保，担保金额总计1，700万元。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、 本次发行有关机构

　　二、本次发行上市日期

　　第七节 附录和备查文件

　　招股说明书全文、审计报告、法律意见书等附录和备查文件可以到巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)查阅，也可以到公司及保荐机构(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。

　　浙江精工科技股份有限公司

　　2004年5月19日上海证券报