| 三九重组迷雾 是成功范例还是成本高昂的教训？(组图) | |||||||||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年06月04日 02:05 北京娱乐信报 | |||||||||||||||
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三九的命运出现转机。但这一切，已经和赵新先没有任何关系。如水般流逝的时光带来了赵新先与日俱增的皱纹与白发，也带走了曾经的雄心与荣光。
神秘拍卖 上周五，三九集团旗舰企业三九医药的国有法人股拍卖会终于落槌，药业大亨朱保国旗下的深圳健康元药业集团以每股1．45元合计近7000万元的价格收购了三九医药47491100股的国有法人股，并实质持有三九医药4．85％的股权，成为三九医药的第三大股东。至此，这个从一开始就充满了玄机和神秘的资本故事终于有了阶段性的结局。 这不是第一次拍卖。在此次拍卖之前，三九医药已有过一次拍卖。5月12日，今年国内最大的一次股权拍卖——三九医药0009994274万股国有法人股第一次拍卖在深圳市拍卖行低调起拍，虽然价格比每股净资产2．97元价格降低了近50％，但最终因没有买家参与而流拍。 5月18日，深圳市拍卖行与黑龙江金轮拍卖行在《证券时报》的第六版的最下方刊登了三九医药国有法人股月底拍卖的信息。而在整个第六版的内容中，一个大标题颇为引人注目——“‘三九集团’有望重振雄风，国资委定调‘三九’开始新时代”，几乎用了整版的篇幅报道了三九集团总体改制方案已报国资委，三九医药将重燃希望。 这个版所传递出的信息给人以巨大的想象空间。 “拍卖会准时于上午10点举行，此次拍卖会系深圳市拍卖行第448期拍卖会，而三九医药作为本次拍卖会的最大标的，被冠以448－001号的编号。”本周三，一位参加了当天拍卖的人士在电话的另一头回忆道，由于拍卖会并非专场拍卖会，三九医药国有法人股仅为标的之一，而竞买者在登记时并未向工作人员透露其购买意向。“当时有两至三家公司已交纳了800万元的保证金，而其他竞拍者最多也仅需交纳20万元的保证金。”这位人士说，直到拍卖会开始前的最后一刻，朱保国突然现身，坐在了最前面第一个位置。两分钟后，拍卖成功。 5月28日深夜，在以长时间的沉默作为开场白后，健康元药业董秘邱庆丰终于开口了。但在股权的拍卖源于何处、因何拍卖等关键问题上，邱只用“这只是司法拍卖，并不知情”一带而过。邱庆丰告诉《盈周刊》，其实健康元一直都在关注三九医药股权拍卖，之所以未在第一次拍卖时出面，是在寻求最佳时机。此次是在了解到有其他买家支付了保证金后，才决定出手。他表示，公司一方面可以通过股权投资获得收益；另一方面也有机会参与三九战略重组，从而参与更多的医药资源再分配。至于健康元是否继续增持三九医药股份，邱表示公司将会视情况决定，如达到公告标准，公司将会第一时间公告。 对于健康元的介入，诸多人士认为，民营资本进入三九医药，会更加有利于三九集团归还上市公司的欠款，转换三九的经营机制——由通过市场规则推动三九市场化的时代已经到来。 银行索债 许多问题自身解决不了的时候，只能依靠外力的推动。对于三九而言，健康元就是这样一个外力。 从去年开始，三九制药的母公司三九集团就已经深陷债务泥潭。截至2003年底，三九集团及其下属公司共欠银行98亿元，其中三九集团6．6亿元，三九药业34亿元，三九医药33亿元，另两家三九集团旗下的上市公司——三九生化和三九发展为14亿多元。 不仅所欠银行贷款数额巨大，三九医药还存在巨额资金被占用的问题。早在2001年5月31日，大股东三九集团及其关联方就占用公司资金余额约25亿元。占公司净资产的96％。这部分被挪用的资金虽然在当时制定了还款计划，但最终并未得到落实。 2001年8月，赵新先和三九集团被证监会严厉点名谴责。大股东挪用上市公司资金的问题由此浮出水面，三九集团的诚信危机也随之暴露。 但让赵新先想不到的是，最直接的危机却是来自银行。 三九与银行曾有过相当长时间的“蜜月期”。在三九看来，银行贷款还不是一个值得操心的话题，只要不断有新贷款进来，再加上有新的上市公司能够融资，三九对自己的前景一直颇为乐观。 三九集团的问题是在长期发展中形成的，只是潘多拉的盒子打开后，许多问题就无法再捂住了。此时，三九与银行也走到了彻底摊牌的时候了。去年以来，前来三九集团总部讨债的银行人士更是络绎不绝，尤其是去年4月，三九集团迎来了深圳银行集体起诉的高峰。 2004年4月15日，三九医药发布公告称，因深圳本地银行要求提前还清所欠的3．7亿余元贷款，截至2004年3月31日，公司大股东深圳三九药业有限公司及三九企业集团持有该公司的国有法人股6．97亿股中的5．82亿股约占83％已被司法冻结。这其中深圳工行要求三九医药提前偿还3．74亿元人民币贷款，并申请冻结三九药业和三九集团所持有的三九医药国有法人股6．97亿股中的5．82亿股；民生银行要求三九医药偿还8000万元贷款本金，并申请冻结三九医药所持有的三九生化全部国有法人股。 “银行贷款过多造成了三九今日被动的局面。”一位业内人士感触颇深。三九发展鼎盛时期，银行纷纷贷款，而且很多时候采用的是信誉担保的方式，“钱一多，三九花起来便没有节制。” 1985年从500万元银行借款起步的三九，近20年来一直靠银行的短期借贷发展。而在赵新先看来，当初如果银行贷款慎重点，三九不至于身陷泥潭。 三九自救 来自三九集团的消息说，重组的详细方案已在4月上报国资委。核心的内容是，三九集团出售三九药业的股权引进战略投资者，及三九药业缩股减债。 此次重组的关键正是在三九药业。正是其占用了上市公司的巨额资金。这是比大多数集团公司多出来的一个架构：三九集团全资拥有三九药业，三九药业控股3家上市公司。三九集团统一的说法是，三九药业的资产负债率在90％以上。 据《21世纪经济报道》消息，三九集团准备向国外投资者出售三九药业61％的股权。这61％的股权将分为两部分出售：36％和25％。根据三九集团与外方的谈判结果，三九药业61％的股权售价是17亿元人民币，这个价格与三九药业目前欠上市公司三九医药的款项相等。 但赵新先的引退，使得这个已经在悄然进行中的重组方案浮出水面。 去年以来，在赵新先的直接领导下，三九集团一直想通过引进海外战略投资者的方式来走出债务的泥潭。“在和三九集团接触的多家海外财团中，印尼力宝集团是最为积极的一个，而其积极的举动也给三九方面留下深刻印象。”一位知情人士说，被三九集团选为合作方的印尼力宝集团来头不小，其总资产达60亿美元，旗下有40多家公司，业务广泛，主要有银行、保险、证券、地产等，金融业务占其总业务量的70％以上。力宝的控股或参股的包括印尼商业银行、中央亚洲银行、ＢＮＰ力宝银行、力宝金融澳洲公司、美国加州力宝银行等，其还拥有众多的金融租赁和财务公司。 去年下半年以来，经过几轮接触，双方言谈甚欢，并已达成框架协议。谈判结果是，力宝进入三九后有“三不变”：三九的品牌不变、管理团队不变、发展战略不变。力宝集团一名参与重组事务的代表说，力宝看中的是三九的品牌，三九的管理团队。不少分析人士甚为看好重组的前景：“可贵的是，三九的重组方案中考虑了各方的利益，特别是银行的利益。” 而三九药业所出售的61％的股权，将用于海外上市融资，按双方的估算，至少可以融到5亿至8亿元的资金。在此框架下，三九集团还设计了许多颇有新意的还款方案。据知情人士透露，这些方案已经获得有关方面的首肯，力宝的团队甚至开始进驻三九集团，开始重组工作。其间赵新先在接受媒体采访时亦是信心十足：引进力宝为战略投资者，可以把三九的产业优势和力宝的资本优势结合起来。 “多年积累的沉疴不可能毕其功于一役。”一位接近三九集团高层的人士周三在电话中说，集团高层急于引进力宝集团，并非单纯是为了归还上市公司欠款，更重要的是在通过引进力宝集团，来改变三九集团的现行管理体制。 重组方案仍在继续，但却已经事是人非。不管重组成功与否，包括股权在内，三九已经不再与赵新先有任何关系了。 赵离去的四天之后，5月20日，三九医药发布公告，明确了集团今后一段时间的动向：集中资源发展主业医药产业，对非主业分期分批进行改制、分离和转让三九药业股权。公告称集团正在与多家潜在战略投资者进行接触，其中包括力宝。 尽管措辞变化细微，但敏感的市场人士还是捕捉到了其中关键的信息--力宝并非是新三九惟一的选择。
体制之困 就像张瑞敏之于海尔、王石之于万科、倪润峰之于长虹一样，赵新先是三九集团富有传奇色彩的“教父”。随着5月16日下午，国资委副主任正式宣布赵新先离职退休的决定，一手创办三九集团的63岁的赵新先“光荣退休”了。 赵新先原是广州第一军医大学的教授兼药局主任。1985年，赵新先带着自己参与研制的“三九胃泰”等三个科研成果和500万元贷款创建了南方制药厂。1987年正式投产后，当年完成产值18亿元，被总后勤部授予军队模范企业。1991年，总后出资1亿元现金从广州第一军医大学手中收购了南方制药厂。1992年10月26日，三九企业集团在南方制药厂的基础上成立，注册资本金为1．6亿元，由赵新先任总经理及药厂厂长。 其后，赵新先成功地利用了当时许多特殊的政策，如1992年和1993年间，在国有企业还不能让外资控股的情况下，三九与泰国正大集团和美国花旗集团合资，组建深圳正大三九药业有限公司——三九药业的前身，外方控股61％。这样的出身，使三九选择了一个特殊的管理机制。被冠以“三九机制”的内容，有1∶18倍的收入差距、放权及法定代表人说了算。凭借政策优势，三九集团的规模得到了迅速地发展。自1998年以来，在国家经贸委公布的年度全国制药工业100强三项经济指标排序中，三九企业集团的销售收入、利润、利税三项指标，均列第一位。集团多次荣获“中国制药之王”称号，成为中国最大制药企业，被认为是国企的一面旗帜。 正如一枚硬币的两面一样，在享受了许多政策红包之后，已成气候的三九集团不得不承担起许多原本不属于企业的责任，在有关方面的要求下，三九集团接受了一系列企业，如贸易公司、被服厂、宾馆酒店后，三九开始了被动式的多元扩张。以至于现在走在深圳的大街上，放眼望去，满大街除了三九集团的各种药品广告外，冠以三九之名的还有酒店、旅游、餐馆、贸易、地产、高尔夫等。过度兼并和多元化经营使得三九集团规模急剧膨胀，几年内，二级、三级企业扩展到几百家，产业扩大到十几个，有些产业与主业没有一点联系，既不能与主业发展有效衔接，还分散了注意力。而三九集团后来陷入困境，批评者指责最多的是，盲目扩张、走多元化道路。但是，这并非赵新先的本意，至少不是主动的选择。 更重要的是，这种机制在三九集团兼并了大量的企业后，其管理方式变成了挂靠的性质。“三九对下属企业的要求是：交钱、听话、不惹事。”一名三九集团的高层说，在市场形势发生变化后，赵新先没能很快改变这种机制。 长期以来，赵新先在三九集团身兼四职——党委书记、总裁、董事长、监事会主席，一言堂的决策机制并没有随着企业规模的迅速扩大而得到改变。尽管这种方式曾在企业发展初期起到了至关重要的作用，但随着市场形势的发展，一人决策不仅加大了企业的经营风险，也让三九集团形成了高度服从的企业文化。这一切都与现在企业管理理念背道而驰。赵新先本人也数度在公开场合表示，三九的体制有问题。为了解决这个问题，赵新先亦是绞尽脑汁，如通过产权改革来促进体制改革，赵新先就想了不少法子，比如管理层收购，比如集团整体上市，但没有一个能付诸实践。 可以说，赵新先与三九的困境从创建开始就已注定。 平稳过渡 5月19日是孙晓民赴深圳执三九帅印的第四天。当天，这位三九的“新人”听取了集团各位中层干部的汇报。而在头一天，他到集团各部门巡视了一趟，与赵新先的老部下们见了个面。一切有条不紊。 一位分析师说，对国资委任命孙晓民接替赵新先职务一事，不应仅仅看做是一般的人事变动，与不久前同样发生在深圳的南方证券事件一样，这是政府对问题企业的接管。 孙晓民，两个月后满50岁，有着“高级国际商务师”的头衔和深厚的法律专业背景，以及丰富的国际视野，32岁时进入中国技术进出口总公司通用技术集团前身工作，历任法律部副总经理、总经理。1998年11月任通用技术集团法律总顾问。2000年9月，孙担任集团副总经理。 纵观通用技术在医药领域所开展的业务，其业务特点与“三九”的主业有诸多相似之处。因此，孙晓民在日后对“三九”的管理可谓轻车熟路。惟一不同的是，通用医药没有庞大、复杂的辅业。 据了解，孙晓民这次是只身到深圳赴任履新。“没有带人来，也没有对目前的人事做出调整。”而外界猜测，至少在较长一段时间，孙不会对当前的人事做大的改变。 有观察人士认为，孙这次受命接管“三九”，与此前中央接管南方证券类似，其首先要做的事情就是查实“三九”的家底；第二步，孙紧接着要思考包括银行债务在内的复杂而棘手的债务问题，并向管理层拿出具体方案；接下来，孙要考虑公司的治理并制定明确的产业发展方向。到这个时候，孙有可能会对“三九”做人事上的调整。完成这一系列使命之后，孙算是向管理层有了交代。 分析人士指出，“三九”当前最首要的问题是解决资金短缺的问题，以平息银行的逼债风波。该人士说，孙下一步可能一边出售集团的一些资产，一边缩短产业链，削减辅业。 一直关注“三九”发展的蔚深证券分析师刘国宏认为，孙还可能继续推动“三九”的一些项目上市融资，“三九在资本市场的运作是非常成功的，上市公司的并购可以称得上典范。孙可能会延续赵新先的这条路线。”据悉，此前雅安“三九”一直在筹备去香港发行红筹股。 分析者预测，在解决资金压力方面，孙除了上述措施之外，不排除向管理层申请豁免一些银行债务。 有关重组专家表示，赵新先去职之后，“三九”除了资金压力的问题，其余的问题都应该不难解决。“三九”主业的产业基础都非常好，上市公司的质地也很好。一些辅业——如文化产业——尽管没有赚钱，但已经有了很好的根底。 “三九还不是一个年老体衰的老人，只是一个缺乏周转资金、饿坏了的壮汉。”一长期观察三九的市场人士如是评价。 国企重组 值得关注的是，就在三九集团重组的同时，国资委副主任邵宁亦在公开场合表示，下阶段国有企业改革的重点是国有大企业的改革。他说，与国际跨国公司相比，中国的大企业无论在管理、营销、技术开发、产品创新方面竞争力的差距仍十分明显。目前中国的大企业绝大部分是国有企业，公司治理结构不完善、内部机制转换不到位仍是尚未解决的问题。要发展中国的大企业，并使这些企业能够有效地“走出去”，仍要从改革中寻求答案。 国研中心一位专家亦表示，目前国企改革已经进入到国资板块、市场互动、集团内部三个层面同时推进的阶段，因此这种交错式的重组需要大力推进，如果企业自身反应过于迟缓，企业本身将难以支撑，企业的资金环境都已经到了极限，再不通过重组改革的话，就难以维持；而且市场的竞争也迫使国企重组必须加大力度，随着国内市场的国际化，国外企业的纷纷进入，市场的竞争在明年还会加剧。 “赵新先现在也许最想见的人就是李东生了。”周三下午，面对记者关于三九集团重组能否给国有企业改革带来某种启示的提问，一位证券人士半开玩笑地说道。他说，三九集团的一个重要失误在于：尽管集团拥有上市公司，实现了产权关系多元化，但这仅是企业中的一部分进行了股份制改造。而集团本身是国有企业并未改制，这就直接影响到了现代企业制度的建立，如激励与约束机制等等，“ＴＣＬ之所以改制成功，就是因为李东生很好地解决了集团的股权多元化问题，进而使从集团到上市公司都能按照一种体制进行运作。” “三九的体制病还得从体制上治。”赵新先曾不止一次地重复过这句话，但遗憾的是，赵本人始终未能找出解决的好办法。在这种情况下，“引退对于赵新先来说也许是最好的选择，因为至少他把三九重生的希望保留了下来。”申银万国的一位证券分析人士说，随着继任者的到来，以及健康元这样的民营资本介入，三九集团的重组速度必然也会加快，“无论是引进境外战略投资者，还是与国内优秀企业合作，都是要对企业实行真正的改革，使三九医药实现真正的股份制，从而实现经营、管理等机制的转变。” 专题图片由中国图片库供图 信报记者廖奇 健康元2003年报主要指标 每股收益(元) 0.23 每股净资产(元) 3.4843 每股公积金(元)2.151 每股未分配利润(元) 0.1917 净资产收益率(%) 6.6 总股本(万股) 60993 流通A股(万股)15750 B股(万股) 0 H股(万股) 0 三九医药2003年报主要指标 每股收益(元) 0.21 每股净资产(元)2.97 每股公积金(元) 1.518 每股未分配利润(元) 0.3298 净资产收益率(%) 7.18 总股本(万股)97890 流通A股(万股) 26000 B股(万股) 0 H股(万股) 0
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