国际化并购需要循序渐进新桥回牵深发展的启示

　　曾引起市场极大关注的第一起外资并购国内商业银行事件，在经历挑选--接洽--合作--惜别的过程之后，日前终于尘埃落定。深发展与新桥投资再次牵手了，如此重大的并购事件给我们哪些启示?

　　价值是并购合作的根源

　　新桥作为一家投资基金公司，为什么对深发展情有独钟，依依不舍?深发展自身的价值和未来的收益预期是吸引新桥的主要因素。

　　首先，中国经济的高速增长使各国投资者对其发展前景充满了良好的预期。作为经济运行的枢纽，银行业在一个蓬勃发展的经济中的潜力和价值创造空间是十分巨大的。要进入中国的银行业，并购一家现存银行的成本比注册成立一家新银行的成本要低很多，通过并购，不但能在最短的时间内获得客户基础，而且能以被并购银行为基础便利地再开设新的分支机构或进行新的并购，并购以后可以迅速形成规模。根据中国签订的有关WTO协议，中国承诺将在2007年底前完全放开对外资银行地域、业务范围等限制。因此，新桥收购深发展的价值之一是购买到一张进入中国银行业的提前入场券。

　　其次，深发展作为全国性商业银行，其拥有的全面银行业务的准入资格和未来发展潜力，是吸引新桥投资的重要原因。深发展头上有很多光环，是中国首批成立的股份制银行、第一家国内A股上市公司、第一家上市银行以及深圳证券市场多年的龙头老大。深发展财务数据显示，虽然最近几年业绩表现不佳，每股收益、净资产收益率指标都低于行业平均值，但其主营业务利润率一直保持着较高的水平，即使在业绩较差的2002年和2003年也高于行业平均水平，这说明深发展的主营业务是有很强竞争力的。

　　作为一家策略投资公司，新桥在银行方面的治理经验以及精英团队对于深发展国际化发展有着极大的推动作用。在与摩根大通、德意志、花旗和汇丰等国际性大行竞争中取胜，足见新桥在银行国际化并购整合中的竞争实力。所以新桥对于深发展的并购重组存在潜在价值是吸引双方合作的根本与基础。

　　国际化并购经验的改良使用

　　并购的科学性在于度量一项并购工程是否具有潜在的价值，并购工程潜在的预期价值是吸引各方参与的必要条件，但实现一项并购工程中的潜在价值则需要艺术手段。新桥并购深发展这一事件的历程也是如此。

　　对于新桥投资来说，以往的国际化并购经验在中国改良使用，以及将强势推进改为强弱合作，是实现并购价值所必须的重要手段。它给我们带来了较有意义的启迪。

　　第一，国际化并购经验不能轻易克隆。国际化并购整合是需要经验的，尤其在银行等金融机构的并购整合案例中。新桥投资在金融机构的国际化并购整合中积累了成功经验。在经过长达15个月的马拉松谈判之后，在1999年底，新桥击败汇丰银行，成功地从韩国政府手中获得韩国第一银行(KoreaFirstBank，KFB)51%股权，入主韩国第一银行。新桥投资收购整合韩国第一银行的效应是显著的：根据媒体报道，收购当年，韩国第一银行的亏损几近10亿美金；收购后仅一年，其税后利润已经达到了近3亿美金，而且资产健康，资本充足率达到13.6%，一跃成为韩国资本最充足的银行。

　　但是，新桥投资并购整合韩国第一银行的经验在深发展上不能轻易克隆，原因之一是并购环境不同。新桥并购韩国第一银行处于亚洲金融危机之后，亚洲金融危机影响了韩国第一银行以及其主要客户；而目前深发展所处的中国社会金融环境稳定，深发展自身经营情况较好。原因之二是对象处境不同。在新桥并购韩国第一银行时，韩国第一银行濒临破产，是英雄落难之际，新桥与韩国政府签定的协议对其极为有利，如银行不良资产和部分负债将转给一家即将关闭的银行；在第一年里，如果发现新的不良贷款，而这些贷款是由过去的银行形成的，则新银行可以行使100%的看跌期权；在第二年里发现不良贷款，则行使部分看跌期权；保证银行管理自主权，在满足一定条件下，政府将投票权委托新桥投资公司行使。新桥投资收购韩国第一银行的这些经验，在深发展并购中至少需要经过改良才能应用的。

　　第二，从强势推进改成强弱合作。并购常常与强权强势联系在一起，在西方甚至流行绕过企业管理层的敌意收购。在新桥收购深发展的前期过程中，新桥方面的强者姿态可谓是一览无余。2002年6月，在新桥投资与深圳市政府有关出让股东签订具有法律约束力的框架协议以后，9月29日设置了收购过渡期管理委员会，管委会由新桥投资集团公司的专家组成，深发展董事会赋予管委会包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。但在实际工作中，管委会入驻深发展后并未如公告所言，在董事会的领导下开展工作，而是置董事会如同虚设，几乎是接管了董事会的工作。在业务上，根据管委会要求并经行长室研究决定，深发展对全行发出了《关于临时调整信贷审批权限的通知》，3人临时风险业务审批小组成立，组长是来自新桥的叶锦程，这意味着，几乎所有分行权限以下的贷款审批均要上交。新桥重新对风险业务进行了严格的界定，各分行只留有低风险和个人信贷业务的审批权限。在日常管理上，新桥管理制度甚至细化到每一份信贷报告。

　　并购是企业的重整，是一个机构的变革过程，需要熏陶感化。像新桥这样从上到下强势推进对于中国证券市场中的001号是难以达到预期目的的，如果新桥把自己有艺术的摆在一个外来者的弱势位置，利用自身的经验帮助深发展成长，对于不同的企业文化冲突顺势利导，化解危机于未萌之时，将会达到更好的效果。

　　弱势位置不仅要把自身的地位与姿态降下来，更重要的是适应中国的工作文化与工作态度。2003年5月12日，新桥投资被首次告知，深发展董事会曾于今年1月28日作出过与收购交易和收购过渡期管理委员会有关的决议，深发展的律师北京金杜律师事务所并据此代表深发展于5月12日向新桥致函，并在该函后附上了深发展董事会的一份日期为2003年1月28日的致新桥、并抄报深圳市政府有关领导的文件。这意味着深发展董事会在作出此决议后谈判策略的重大调整，而新桥却没有觉察到谈判对手的变化，一味按照自订的谈判策略进行交易谈判，其结果可想而知。

　　国际化并购需要循序渐进

　　国际化并购是企业并购中最高级的形态，企业若要在国际化并购中顺利实现自我价值，一般需要经历在当地的充分发展，在同行业中扩张整合，最后走向国际化并购发展的历程。西方实践表明，在1898年到1903年的第一次并购浪潮来临之前，各类主体在成熟的市场经济环境中已经自我运行了近百年。在此期间，各类企业已经在属地内进行了充分的并购整理发展。以横向兼并为特征的第一次并购浪潮，以纵向兼并为特征的第二次并购浪潮，以及以混合兼并为特征的第三次并购浪潮都可以概括为以产业、行业为中心的行业化并购。正是有了充分的属地化发展与行业化并购，现在才有了跨国并购的迅猛发展，如1997--1999年间，北美跨国并购增长了131.81%；欧洲的增长高达246.93%，，跨国并购总额从 1997年的1470 亿美元增至 1999 年的 5100亿美元。

　　对于快速发展的中国企业，是否可以吸取经验、后来居上，直接走行业化，甚至国际化并购发展道路?新桥并购深发展的案例告诉我们，由于中国经济体制发展背景、市场环境和企业自身的发展状况等因素，国内企业一般是难以实现跨越的。深发展作为中国证券市场中的001号，处于市场经济的前沿，虽然在行业内得到了快速发展，但在企业并购重组等方面几乎没有任何经验。深发展控制权从上市到现在一直由深圳市投资管理公司掌握，现在深发展控制权突然由新桥控制，而且控股比例达17.89%，由此给深发展带来的变化是巨大的。这场引起市场极大关注的第一起外资并购国内商业银行事件，在2003年5月12日出现波折--深发展撤消收购过渡期管理委员会是可以理解的。

　　现在，新桥并购深发展一事已然尘埃落定，无论未来结果如何，对深发展来说这都是一次并购经验的积累，但要实现并购的价值，还有一段路要走。上海证券报东方高圣投资顾问公司吕爱兵 祝红梅