昆明制药集团股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　昆明制药集团股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月28日上午九时在公司管理和营销中心召开。大会由董事长汪诚先生主持。出席股东和股东代表6人，代表股份总数58，180，000股，占公司有表决股份总数的59.26%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票方式逐项表决，审议通过如下决议：

　　1、公司2003年度董事会工作报告

　　同意股数58，180，000股，占出席会议有表决权股数的100%；

　　反对股数0股，占出席会议有表决权股数的0%；

　　弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。

　　2、审议公司2003年度监事会工作报告

　　同意股数56，341，560股，占出席会议有表决权股数的96.84%；

　　反对股数0股，占出席会议有表决权股数的0%；

　　弃权股数1，838，440股，占出席会议有表决权股数的3.16%。

　　3、审议公司2003年度财务决算报告

　　同意股数58，180，000股，占出席会议有表决权股数的100%；

　　反对股数0股，占出席会议有表决权股数的0%；

　　弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。

　　4、审议公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

　　(1)、公司拟以2003年12月31日总股本98，180，000股为基数，每10股派发现金2.50元(含税)，共计派发现金股利24，545，000.00元，剩余未分配利润37，101，155.80元，结转2004年度。

　　(2)、公司拟以2003年12月31日总股本98，180，000股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计增加股本58，908，000股。

　　同意股数58，180，000股，占出席会议有表决权股数的100%；

　　反对股数0股，占出席会议有表决权股数的0%；

　　弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。

　　5、审议续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2004年审计机构的议案

　　续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2004年审计机构，审计费用为300，000元。

　　同意股数58，180，000股，占出席会议有表决权股数的100%；

　　反对股数0股，占出席会议有表决权股数的0%；

　　弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。

　　6、审议公司2004年度流动资金贷款额度的议案

　　同意股数56，341，560股，占出席会议有表决权股数的96.84%；

　　反对股数0股，占出席会议有表决权股数的0%；

　　弃权股数1，838，440股，占出席会议有表决权股数的3.16%。

　　7、审议公司章程部分条款修改的议案

　　原第一百一十五条第八款……董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限，但须符合以下规定：

　　(1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(3)担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的，由股东大会批准；

　　(4)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

　　(5)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力;

　　(6)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　(7)纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保执行上述规定

　　(8)董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的对外投资权限。

　　公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置、担保、对外投资，以其累计额不超过上述规定为限。

　　修改为：第一百一十五条第八款修改为：

　　董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保。公司董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　同意股数58，180，000股，占出席会议有表决权股数的100%；

　　反对股数0股，占出席会议有表决权股数的0%；

　　弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。

　　在第一百二十三条后，增加一条，作为第一百二十四条

　　第一百二十四条公司对外提供担保，应当遵守以下规定：

　　(一)公司对外提供担保的限制及要求；

　　1、公司不得为下列公司、单位或个人提供担保：

　　(1)公司的控股股东；

　　(2)本公司持股50%以下的其他关联方；

　　(3)任何非法人单位或个人提供担保；

　　(4)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　2、被担保对象的资信标准：

　　(1)为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实力，且不存在需要终止的情形；

　　(2)资产负债率在70%以下；

　　(3)产权关系明确；

　　(4)提供的财务资料真实、完整、有效；

　　(5)可以提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(6)没有其他法律风险。

　　3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　4、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　(二)不超过公司最近经审计的净资产10%的担保由董事会批准；超出公司最近经审计的净资产的10%的担保，由公司股东大会作出决议：

　　(三)、公司对外提供担保应履行的程序如下：

　　1、对外担保未超出公司最近一期经审计的净资产10%的对外担保事项，由公司总裁提出议案，提交董事会审议，由全体董事三分之二以上同意方可履行；

　　对外担保金额超过最近一期经审计的净资产10%的，董事会作出同意的意见后，还需提交股东大会按普通决议方式审议批准。

　　2、董事会、股东大会在就公司对外担保的事项进行审议时，只有在满足下列条件方可形成决议：

　　(1)被担保单位不是本章程第一百二十四条第(一)项第(1)点列名的主体；

　　(2)本次担保作出后，公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(3)被担保对象的资产负债率低于70%；

　　(4)被担保方已经提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力;

　　(四)纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保执行上述规定

　　(五)公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置、担保、对外投资，以其累计额不超过上述规定为限。

　　根据本修正案调整其余条款的顺序。

　　同意股数58，180，000股，占出席会议有表决权股数的100%；

　　反对股数0股，占出席会议有表决权股数的0%；

　　弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0%。

　　三、公证或者律师见证情况

　　云南震序律师事务所谢同春律师出席了本次股东大会，并出具了律师的法律意见书，结论性意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告

　　昆明制药集团股份有限公司

　　2004年5月28日上海证券报