中信海洋直升机股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)2003年度股东大会，于2004年5月28日在深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场的公司会议室召开。到会的股东及股东代表共9人，其中国有法人股股东8人，流通股股东1人；代表有效表决权的股份总数为163，224，20 0股，占公司总股本的63.56%。其中代表国有法人股的股份数为163，200，000股，代表流通股的股份数为24，200股；公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。董事长李士林先生委托副董事长刘福先生主持本次股东大会。

　　一、经与会股东及其代表的审议，以记名投票的表决方式，通过如下决议：

　　1、审议通过公司2003年度董事会工作报告。

　　(同意163，224，200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)

　　2、审议通过公司2003年度监事会工作报告。

　　(同意163，224，200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)

　　3、审议通过公司2003年度财务决算报告。

　　(同意163，224，200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)

　　4、审议通过公司2003年度利润分配和公积金转增股本议案：

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润80，695，223.06元。按公司章程的有关规定，提取10%的法定公积金8，069，522.31元，提取10%的法定公益金8，069，522.31元，加上2002年度未分配利润36，941，963.80元，2003年度可供分配利润为101，498，142.24元。截止2003年12月31日，公司可供转增股本的资本公积金为718，716，914.84元。决定：

　　以公司股本总额256，800，000股为基数，每10股派发2元现金红利(含税)(按公司配股前的总股本235，200，000股计算，每10股派发2.183673元现金红利)，共计分配51，360，000.00元；以公司股本总额256，800，000股为基数，按每10股转增10股的比例以资本公积金转增股本(按公司配股前的总股本235，200，000股计算，每10股转增10.91837股)，共计转增256，800，000元。本次利润分配及公积金转增股本后，尚余50，138，142.24元未分配利润结转以后年度分配，可供转增股本的资本公积金尚余461，916，914.84元。转增股本后，公司总股本为513，600，000股。

　　授权公司董事会，在国家有关的法律、法规和《公司章程》规定的时间内，实施公司2003年度利润分配及公积金转增股本方案，并在本方案实施完成后，负责修改《公司章程》、办理公司注册资本由25，680万元增至51，360万元等营业执照变更事宜。

　　(同意163，224，200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)

　　5、审议通过公司章程修改议案。授权公司董事会负责章程修改的具体工作。

　　(同意163，224，200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)

　　6、审议通过关于向有关银行申请综合授信额度的议案。授权公司董事会，在综合授信额度内负责申请综合授信额度的组织实施工作。

　　(同意163，224，200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)

　　7、审议通过关于以自有资金进行短期投资的议案。授权公司董事会，在投资额度内负责短期投资的组织实施工作。

　　(同意163，224，200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)

　　8、审议通过关于为中信海直通用航空维修工程有限公司提供不超过8，000万元人民币信用担保的议案。同意于2004年度起为中信海直通用航空维修工程有限公司提供总金额不超过8，000万元人民币的信用担保。该担保下之款项仅限于购置保障公司“超美洲豹”型直升机所需的发动机等高价值寿命件，中信海直通用航空维修工程有限公司以等值实物资产向公司提供反担保。

　　授权公司董事会并公司总经理，根据股东大会、董事会的决议，组织实施与本项担保有关的具体工作。

　　(同意163，224，200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)

　　9、审议通过关于向中国中海直总公司转让公司资产的议案。授权公司董事会全权负责与本项资产转让的有关事宜，并由总经理根据董事会、股东大会的决议组织实施。责成公司董事会根据资产转让工作的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　(本议案是公司与中国中海直总公司的关联交易，中国中海直总公司、中信国安有限公司回避表决，因此本议案出席股东大会有效表决权的股份总数应为16，116，200股)

　　(同意16，116，200股，占本议案出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股)

　　二、广东晟典律师事务所指派律师陈利民出席本次股东大会，发表法律意见如下：

　　公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　特此公告。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　二 O O四年五月二十八日上海证券报