大庆联谊石化股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　会议召开时间：2004年6月30日

　　会议召开地点：公司四楼会议室

　　会议方式：现场方式

　　重大提案：1、关于修改《公司章程》的预案。

　　大庆联谊石化股份有限公司第三届董事会第八次会议于2004年5月28日召开，应到董事11名，实到董事及授权代表4名，金占明独立董事因公出国没有出席会议也未委托其他独立董事进行表决，独立董事吴言先生、张劲松女士以传真方式进行了表决。监事会成员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长李秀军先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、公司拟988万元转让240辆自备铁路罐车。

　　二、公司预计投资2200万元新建4万吨/年气体分馏项目。建成后可年产丙烯1.2万吨。

　　三、公司预计投资750万元对50万吨/年常减压装置进行改造。主要生产道路沥青，完成后的生产能力可达到50万吨/年。

　　四、关于修改《公司章程》的预案。

　　五、关于召开2003年度股东大会的有关事宜。

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2004年6月30日上午9：00时

　　3、会议地点：大庆联谊石化股份有限公司四楼会议室

　　4、会议方式：现场方式

　　5、会议议题：

　　(1)审议公司2003年度董事会工作报告。

　　(2)审议公司2003年度监事会工作报告。

　　(3)审议公司2003年度财务报告。

　　(4)审议公司2003年年度报告正文及摘要。

　　(5)审议公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　(6)审议关于续聘辽宁天健会计师事务所及支付审计费用的预案。

　　(7)审议关于修改《公司章程》的预案。

　　以上1-6项议案内容见2004年3月30日的《上海证券报》。

　　6、出席会议人员：

　　(1)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(2)2004年6月22日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人(该代理人不必是公司股东)。

　　7、会议登记方法：

　　(1)凡符合上述条件，拟出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或授权委托书及代理人身份证于2004年6月29日16：00前到本公司投资部办理登记手续，外地股东可以用传真或信函方式登记。

　　(2)会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　(3)联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街5号。

　　邮政编码：163852

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：柴铭

　　特此公告。

　　大庆联谊石化股份有限公司董事会

　　二 O O四年五月二十八日

　　附件一：关于修改《公司章程》的预案

　　根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和中国证监会哈尔滨特派办哈证监上字［2004］4号文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，修改的主要内容是：

　　一、原第一百一十六条董事会由十一名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。

　　现修改为：第一百一十六条董事会由十一名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。

　　二、在《公司章程》第五章第三节增加第一百二十一条，原第一百二十一条变为第一百二十二条，以后序号顺延。

　　第一百二十一条公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　(一)公司对外担保对象和范围：

　　1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　2、公司对外担保总额不得超最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　3、公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位提供担保：

　　(1)公司持股50%以上(含50%)的子公司。

　　(2)因公司业务需要的互保单位。

　　(3)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

　　(二)公司对外担保的审批程序：

　　1、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。

　　2、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保：

　　(1)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保。

　　(2)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息情况的。

　　(3)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的。

　　(4)经营状况已经恶化，信誉不良的。

　　(5)未能落实用于反担保的有效财产的。

　　(6)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

　　3、公司的一切对外担保行为，必须经公司董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　4、担保单项金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下(含10%)的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

　　5、担保单项金额在公司最近一期经审计的净资产10%以上的对外担保事项，由公司股东大会批准，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

　　(三)公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(四)公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　(五)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　附件二：授权委托书

　　兹委托先生/女士代表我单位(个人)出席大庆联谊石化股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持股数量：委托人股东账号：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托日期：上海证券报