上海航天汽车机电股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司第二届监事会第二十一次会议于2004年5月28日在公司金桥产研基地召开，应到监事4名，实到监事4名。

　　会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，在列席了公司第二届董事会第二十一次会议后，审议并一致通过了《关于推荐公司第三届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》。

　　会议推荐第三届监事会由股东代表出任的三名监事候选人为周启民、陈盟飞、鲁荣裕(简历另附)，需提交2003年年度股东大会选举。

　　二名职工代表监事将通过职工代表民主选举产生，与新一任股东代表监事共同组成公司第三届监事会。

　　监事会认为，公司董事会推荐第三届董事会董事候选人的程序符合有关规定。对第二届董事会第二十一次会议通过的议案无异议。

　　附简历：

　　周启民先生：1967年11月出生，大学学历(双学士学位)，高级会计师。曾任上海航天局规划计划部副部长、财务处副处长、中国航天科技集团公司第八研究院财务部部长。现任中国航天科技集团公司第八研究院总会计师，上海航天汽车机电股份有限公司第二届董事会董事。

　　陈盟飞先生：1958年9月出生，大专学历，高级审计师。曾任上海航天局审计室副主任。现任中国航天科技集团公司第八研究院审计室主任、上海航天汽车机电股份有限公司第二届监事会监事、临时召集人。

　　鲁荣裕先生：1953年12月出生，大专学历，高级政工师。现任中国航天科技集团公司第八研究院纪委副书记、纪监办公室主任、监察室主任、上海航天汽车机电股份有限公司第二届监事会监事。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　监事会

　　二 O O四年五月二十九日上海航天汽车机电股份有限公司董事会提名委员会实施细则

　　第一章总则

　　第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

　　第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　第二章人员组成

　　第三条提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。

　　第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第三章职责权限

　　第七条提名委员会的主要职责权限：

　　(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

　　(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　(六)董事会授权的其他事宜。

　　第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

　　第四章决策程序

　　第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　第十条董事、经理人员的选任程序：

　　(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

　　(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

　　(五)召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

　　(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作

　　第五章议事规则

　　第十一条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

　　第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则

　　第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二 O O四年五月二十八日上海航天汽车机电股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海航天汽车机电股份有限公司董事会现就提名吴太石、王荣、万钢先生为上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海航天汽车机电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海航天汽车机电股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海航天汽车机电股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海航天汽车机电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二 O O四年五月二十八日于上海上海航天汽车机电股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人吴太石、王荣、万钢，作为上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海航天汽车机电股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海航天汽车机电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吴太石、王荣、万钢

　　二 O O四年五月二十八日于上海上海证券报