北京三元食品股份有限公司第二届董事会第二次会议决议及2004年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2004年5月27日以通讯方式召开。公司董事会成员10人，参与表决董事10人，本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于增补方有生先生为公司独立董事的议案；

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会决定提名方有生先生为董事会独立董事候选人。独立董事候选人的有关材料需报中国证券监督管理委员会审核(并报上海证券交易所备案)，通过后方可作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举。

　　公司独立董事对本项议案所议事项发表了独立意见，同意提名方有生先生为公司独立董事候选人。(独立董事候选人方有生先生的简历，详见附件一；独立董事提名人声明，详见附件二；独立董事候选人声明，详见附件三；独立董事意见，详见附件四。)

　　二、审议通过关于修改公司章程的议案；

　　原第一百一十三条为：“董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。”

　　现修改为“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。”

　　三、审议通过关于出售公司广安宾馆资产的议案；

　　为集中精力做好主业，经董事会研究决定：同意公司向辽宁省国际商贸集团公司出售公司下属分公司北京三元食品股份有限公司广安宾馆的资产，即位于北京市宣武区新居东里4号楼的房产(包含土地使用权；该房产面积4196.76平方米)及相关资产。截止2004年4月30日，广安宾馆帐面资产净值为2404万元，经双方共同协商，确认交易金额为3580万元，预计此次交易完成后将为公司带来约700万元的收益。此议案需经股东大会批准。

　　四、审议通过关于召开2004年第一次临时股东大会的议案；

　　公司定于2004年6月28日(星期一)上午9：00在北京三元食品股份有限公司会议室召开本公司2004年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　(一)会议议程：

　　1.审议《关于增补方有生先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

　　2.审议《关于选举任向民先生为公司第二届监事会监事的议案》；

　　3.审议《关于修改公司章程的议案》；

　　4.审议《关于出售公司广安宾馆资产的议案》。

　　(二)出席人员：

　　1.2004年6月16日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

　　2.公司董事会和监事会全体成员、公司高级管理人员；

　　3.其他有关人员

　　(三)会议登记办法：

　　1.符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。

　　2.法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东帐户卡复印件、授权委托书登记。

　　3.登记时间：2004年6月22日(星期一)

　　9：00-12：00，13：00-16：00

　　4.登记地点及联系方式

　　地址：北京市海淀区西二旗中路29号409室

　　邮编：100085

　　传真：[phone]

　　电话：[phone]

　　联系人：付静、解菲

　　(四)会议地点：北京三元食品股份有限公司会议室

　　地址：北京市海淀区西二旗中路29号

　　电话：[phone]

　　(五)会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

　　(六)授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本单位(本人)出席北京三元食品股份有限公司2004年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

　　1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

　　5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。

　　委托人签名(法人单位并盖章)：受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持有股数：

　　日期：

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2004年5月27日

　　附件一：

　　简历

　　姓名：方有生高级畜牧师

　　1941年6月25日出生性别：男民族：汉族籍贯：河北

　　1964年-1974年黑龙江八一农垦大学畜牧专业、毕业留校认教

　　1974年-1982年黑龙江八一农垦大学机关科技处、科技委员会秘书

　　1982年-1988年国家农垦总局科教局教育处

　　1988年-1998年农业部农垦局畜牧水产处副处长、处长

　　1998年-2002年中国奶业协会秘书长、法定代表人

　　2002年？至今中国奶业协会副理事长、《中国奶牛》杂志主编

　　附件二：

　　北京三元食品股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人北京三元食品股份有限公司董事会现就提名方有生先生为北京三元食品股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京三元食品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京三元食品股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合北京三元食品股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京三元食品股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括北京三元食品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：北京三元食品股份有限公司董事会

　　二零零四年五月二十七日

　　附件三：

　　北京三元食品股份有限公司独立董事候选人声明

　　本人作为北京三元食品股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现发表公开声明本人与北京三元食品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

　　2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　3、本人及本人直系亲属也不在该公司前十名股东；

　　4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

　　5、本人及直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　6、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

　　7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括北京三元食品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：方有生

　　二零零四年五月二十七日

　　附件四：

　　北京三元食品股份有限公司独立董事意见

　　本人作为北京三元食品股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，对公司第二届董事会第二次会议审议的“关于增补方有生先生为公司独立董事的议案”发表如下独立意见：

　　本届董事会拟增补方有生先生为公司独立董事候选人，经审核，该同志符合相关法律法规、其他有关规定和公司章程的要求，具备担任公司董事的资格，且具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，包括本公司在内，该同志兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。其工作经历和具备的法律经验以及目前的身体状况，能够担任公司独立董事之职。

　　独立董事：朱武祥、高亮英、韩宇

　　二零零四年五月二十七日上海证券报