延边石岘白麓纸业股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　延边石岘白麓纸业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月28日在石纸宾馆二楼会议室举行，出席会议的股东及股东代表9人，代表股份119，740，895股，占公司总股份170，300，000股的70.31%。会议由公司董事长王相阁主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《延边石岘白麓纸业股份有限公司章程》(“公司章程”)的有关规定。与会股东及股东代表经过认真审议、讨论，以记名投票方式，审议表决通过了以下决议：

　　1、公司2003年度董事会工作报告；

　　有效票数119，740，895股，同意票94，000，000股，反对票0股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效表决权股份的78.5%。

　　2、公司2003年度监事会工作报告；

　　有效票数119，740，895股，同意票94，000，000股，反对票0股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效表决权股份的78.5%。

　　3、公司2003年度报告；

　　有效票数119，740，895股，同意票94，000，000股，反对票0股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效表决权股份的78.5%。

　　4、公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告；

　　有效票数119，740，895股，同意票94，000，000股，反对票0股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效表决权股份的78.5%。

　　5、2003年度公司利润分配方案；

　　有效票数119，740，895股，同意票80，260，000股，反对票13，740，000股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效表决权股份的67.03%。

　　6、关于继续聘请中鸿信建元会计师事务所有限责任公司的议案；

　　有效票数119，740，895股，同意票94，000，000股，反对票0股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效表决权股份的78.5%。

　　7、赵日洙先生辞去公司监事的议案；

　　有效票数119，740，895股，同意票119，740，895股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

　　8、增补闫子骏先生任公司监事的议案；

　　有效票数119，740，895股，同意票119，740，895股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

　　9、修改公司“股东大会议事规则”的议案；

　　有效票数119，740，895股，同意票85，640，000股，反对票8，360，000股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效表决权股份的71.52%。

　　10、“公司高级管理人员薪酬管理暂行规定

　　有效票数119，740，895股，同意票119，740，895股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

　　11、在公司控股股东吉林石岘纸业有限责任公司委派的股东代表回避表决的情况下，表决通过终止公司与吉林石岘纸业有限责任公司2002年5月9日签署的《酸性亚硫酸盐蒸煮红液供应协议》的议案；

　　有效票数51，140，895股，同意票51，140，895股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份的100%。

　　12、公司向国家开发银行吉林省分行申请延长70，000万元人民币贷款期限的议案；

　　有效票数119，740，895股，同意票94，000，000股，反对票0股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效表决权股份的78.5%。

　　公司已与国家开发银行吉林省分行于2004年5月18日签订了关于上述贷款展期的协议。公司股东大会通过该议案对公司签订上述协议的行为予以确认。

　　13、公司向中国银行图们支行申请5，000万元人民币贷款的议案；

　　有效票数119，740，895股，同意票94，000，000股，反对票0股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效表决权股份的78.5%。

　　14、公司向广发银行大连沙河口支行申请5，000万元人民币贷款的议案。

　　有效票数119，740，895股，同意票94，000，000股，反对票0股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效表决权股份的78.5%。

　　本次会议未通过的议案如下：

　　1、修改公司章程的议案。

　　有效票数119，740，895股，同意票71，900，000股，反对票22，100，000股，弃权票25，740，895股，同意票占出席会议有效效表决权股份的60.05%。

　　本次股东大会经北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告

　　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　　2004年5月28日

　　(附见证律师意见)

　　关于延边石岘白麓纸业股份有限公司

　　2003年年度股东大会的法律意见书延边石岘白麓纸业股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受延边石岘白麓纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司2003年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1.公司章程；

　　2.公司第二届董事会第九次会议决议及会议记录；

　　3.公司第二届董事会第十次会议决议及会议记录；

　　4.公司第二届董事会第十一次会议决议及会议记录；

　　5.公司第二届监事会第六次会议决议及会议记录；

　　6.公司2004年4月28日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《延边石岘白麓纸业股份有限公司关于召开2003年度股东大会通知》；

　　7.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　8.本次股东大会会议文件。

　　金杜律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集及召开的有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司第二届董事会第九、十、十一次董事会决议、公司关于召开本次股东大会通知的公告及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律法规及公司章程情形。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格

　　根据对出席会议的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，所持股份为119，740，895股，占公司股份总数的70.31%。金杜律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的新提案股东资格

　　本次股东大会没有提出新提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的议案，并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果。金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　北京市金杜律师事务所见证律师：唐丽子

　　二零零四年五月二十八日上海证券报