金杯汽车股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司董事会第四届第一次会议于2004年5月月28日上午在公司6楼会议室召开。会议应到董事11名，实到参加表决董事11名，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议经审议通过如下决议：

　　一、一致同意选举何国华先生为公司第四届董事会董事长，根据公司章程的规定，任期自2004年5月至2007年5月。

　　二、一致同意聘任何国华先生为公司总裁；根据何国华先生的提议，一致同意聘任查剑平先生为公司财务总监；聘任许晓敏先生、杨波先生、刘鹏程先生和万宇非先生为公司副总裁；聘任杜红谱先生为公司董事会秘书；委任乔广海先生为公司董事会证券事务代表。根据公司章程的规定，以上人员的任期自2004年5月至2007年5月。

　　三、审议通过关于对沈阳都瑞轮毂有限公司进行增资的议案。

　　沈阳都瑞轮毂有限公司(以下简称“都瑞公司”)是公司持股40%的子公司，注册资本840万美元，三花控股集团有限公司及其关联公司(以下简称“三花控股”)持有其60%的股权。截止2003年12月31日，都瑞公司总资产21，962万元，净资产3，651万元，2003年1？12月，都瑞公司实现主营业务收入12，898万元，净利润？390万元。2003年2月25日，公司董事会第三届第二十三次会议曾审议通过关于将对沈阳都瑞轮毂有限公司的股东借款转为资本的议案，同意公司和合作方将都瑞公司成立初期股东双方超过注册资本投入形成的股东借款按持股比例转为对都瑞公司的资本。由于债转股条件不具备，都瑞公司2003年年底冲回增资。为支持都瑞公司业务发展，公司董事会经审议，同意公司和三花控股按持股比例以货币资金形式对都瑞公司进行增资。公司此次增加出资2200万元，三花增加控股出资3300万元。增资完成后，都瑞公司的实收资本由6，961万元增加到12，461万元，公司和三花控股所持股权比例不变。

　　何国华、查剑平、许晓敏和杨波先生的简历详见刊登于2004年4月22日《中国证券报》和《上海证券报》上的公司董事会决议公告，刘鹏程、万宇非、杜红谱、乔广海先生的简历见附件1，独立董事对公司聘任高级管理人员发表的独立意见见附件2。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二零零四年五月二十八日

　　附件1：刘鹏程、万宇非、杜红谱先生的简历

　　刘鹏程：男，36岁，研究生学历。曾任沈阳车桥厂技术员，沈阳金杯客车制造有限公司装焊车间U/B工段长、工程师，工业工程室主任，生产管理处处长，组织系统管理处处长，人事处处长，总经理助理，副总经理，沈阳金杯汽车工业有限公司总经理，现任金杯汽车股份有限公司副总裁。

　　万宇非：男，47岁，管理科学与工程专业硕士研究生。曾任长春汽车高等专科学校教师、团委书记，一汽贸易湖北销售服务部经理，一汽贸易东北公司(长春经理部)经理，一汽贸易中南公司经理，一汽贸易总公司经理，一汽金杯汽车股份有限公司副总经理，金杯通用汽车有限公司常务副总经理兼财务副总经理、党委书记，现任金杯汽车股份有限公司副总裁。

　　杜红谱：男，35岁，硕士研究生。曾在华晨集团有限公司投资部工作，曾任上海华晨集团股份有限公司董事会证券事务代表、金杯汽车股份有限公司董事会证券事务代表，现任金杯汽车股份有限公司董事会秘书。

　　乔广海：男，35岁，硕士研究生在读。曾在金杯汽车股份有限公司团委、证券部、计划财务部工作，现任金杯汽车股份有限公司证券事务代表。

　　附件2：金杯汽车股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《金杯汽车股份有限公司章程》等有关规定，作为金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)现任的独立董事，对公司第四届董事会第一次会议审议的关于聘任高级管理人员的事项发表如下独立意见：

　　1、根据何国华、查剑平、许晓敏、杨波、刘鹏程、万宇非、杜红谱等七人的个人履历、工作实绩等情况，认为上述人员符合《公司法》及《金杯汽车股份有限公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。

　　2、聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》等法律法规和《金杯汽车股份有限公司章程》的有关规定。

　　独立董事：费方域、徐士英、黄伟华、张念哲上海证券报