上海海立(集团)股份有限公司2003年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海海立(集团)股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月28日在上海青松城举行。出席本次会议并投票表决的股东(或授权代表)人数为91人，代表公司有表决权股份154，755，017股(其中B股股份2，693，767股)，占公司股份总数的40.67%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　股东大会通过记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

　　1、审议通过《2003年度董事会工作报告》

　　同意的股份数为154，754，983股，占出席会议股东所持股份数的100.00%，其中B股同意的股份数为2，693，767股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为24股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为10股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　2、审议通过《2003年度监事会工作报告》

　　同意的股份数为154，754，983股，占出席会议股东所持股份数的100.00%，其中B股同意的股份数为2，693，767股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为30股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为4股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　3、审议通过《2003年度公司财务决算报告及2004年度财务预算》

　　同意的股份数为154，754，983股，占出席会议股东所持股份数的100.00%，其中B股同意的股份数为2，693，767股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为0股，占出席会议股东所持股份数的0.00%，其中B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为34股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　4、以特别决议审议通过《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　经安永大华会计师事务所有限公司对公司按《企业会计制度》编制的财务会计报告审计，2003年度利润总额为90，624，707.01元，除税和扣除少数股东权益后的净利润为42，501，475.51元，加期初未分配利润15，376，110.35，可供分配的利润为57，877，585.86元。按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取法定公积金24，058，423.87元，法定公益金5，952，697.65元，职工奖福基金7，680，165.62元，可供股东分配利润为20，186，298.72元。根据毕马威会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告进行审计，净利润为4，383万元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取法定公积金、法定公益金及职工奖福基金，加期初未分配利润-2，266万元，可供股东分配利润为-703万元。

　　依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则，2003年度不派发现金红利。

　　②2003年度资本公积金转增股本的预案

　　本次资本公积金转增股本的预案为：以2003年12月31日总股本380，520，274股(根据中国证券登记结算有限公司上海分公司数据)为基数，每10股转增2股，共转增76，104，055股。

　　同意的股份数为154，653，583股，占出席会议股东所持股份数的99.93%，其中B股同意的股份数为2，693，767股，占出席会议B股股东所持股份数的100.00%。

　　反对的股份数为24股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为101，410股，占出席会议股东所持股份数的0.07%，其中B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　5、以特别决议审议通过《公司修改章程的议案》

　　同意的股份数为154，697，923股，占出席会议股东所持股份数的99.96%，其中B股同意的股份数为2，636，707股，占出席会议B股股东所持股份数的97.88%。

　　反对的股份数为13股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中B股反对的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　弃权的股份数为57，081股，占出席会议股东所持股份数的0.04%，其中B股弃权的股份数为57，060股，占出席会议B股股东所持股份数的2.12%。

　　6、审议通过《支付2003年度财务审计报酬及聘用2004年度财务审计机构的预案》

　　同意支付安永大华会计师事务所有限公司和毕马威会计师事务所2003年度财务审计酬分别为53万元和51万元；续聘用安永大华会计师事务所有限公司和毕马威会计师事务所为2004年度财务审计机构，授权董事会与两审计机构签订相关业务合同。

　　同意的股份数为154，697，923股，占出席会议股东所持股份数的99.96%，其中B股同意的股份数为2，636，707股，占出席会议B股股东所持股份数的97.88%。

　　反对的股份数为57，074股，占出席会议股东所持股份数的0.04%，其中B股反对的股份数为57，060股，占出席会议B股股东所持股份数的2.12%。

　　弃权的股份数为20股，占出席会议股东所持股份数的0.0000%，其中B股弃权的股份数为0股，占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

　　三、律师见证情况

　　方达律师事务所徐雪松律师对公司股东大会本次会议进行了律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定，符合海立股份的《章程》；参加本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效；本次股东大会上，没有股东提出临时提案。

　　四、备查文件

　　1、《上海海立(集团)股份有限公司2003年年度股东大会决议》；

　　2、《方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书》。

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　2004年5月29日上海证券报