天津港(集团)股份有限公司收购暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本公司：天津港(集团)股份有限公司(股票简称：天津港；股票代码：600717)

　　港务局、控股股东：天津港务局

　　煤码头公司：天津港煤码头有限责任公司

　　对外经合公司：天津港对外经济技术合作公司

　　元：指人民币元

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　本公司收购港务局和对外经合公司分别持有的煤码头公司41%和10%的股权。收购完成后，本公司以自有的南疆9#和10#通用散货泊位码头资产(以下简称南9#、10#泊位)单方面对煤码头公司进行增资。

　　关联人回避事宜：

　　鉴于本公司为港务局的控股子公司，港务局持有本公司41，455.2665万股国家股，占本公司总股本的57.23%，是本公司的控股股东，而对外经合公司为港务局的全资子公司。因此，上述两项交易属本公司与控股企业港务局及其下属子公司之间的关联交易。由于公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，若关联董事回避，公司董事会将无法表决，因此依据有关规定关联董事未回避表决。

　　交易对本公司的影响：

　　通过本次对煤码头公司的股权收购和增资，本公司将直接持有煤码头公司68.61%的股份，成为煤码头公司的绝对控股股东。本次交易将给本公司带来以下影响：

　　(1) 本次股权收购和增资符合公司的发展战略，巩固了公司核心货类的地位。

　　根据本公司的经营状况及发展规划，本公司的核心货类包括煤、焦炭、金属矿石、集装箱等货物的港口装卸及相关业务。目前，本公司是天津港煤装卸业务的最大经营者，但随着公司原有主要煤炭作业泊位的集装箱改造，公司的煤炭吞吐量呈逐年下降趋势。煤码头公司作为本公司控股股东下属的最大的煤炭装卸专业化公司，2003年煤炭作业1，549.25万吨。本次收购煤码头公司股权将为公司注入新的优质资产，壮大了核心货类的经营规模，提高了煤炭作业的能力。

　　(2) 本次股权收购进一步解决了公司存在的同业竞争问题，保护了公司中小股东的利益。

　　由于公司改制较早，同时受天津港口布局和本公司运营能力的限制，公司在煤炭装卸业务方面与港务局存在同业竞争问题。由于港务局一直本着最大程度保证公司利益的原则，积极支持公司在核心业务方面的发展，同业竞争问题并未给公司带来负面影响。同时公司一直积极采取措施，最大限度地避免和减少同业竞争。本次对煤码头公司的收购，就是根据港务局和公司在《避免同业竞争协议》中做出的解决煤装卸业务同业竞争的安排，消除煤炭装卸业务与港务局同业竞争的有力措施。因此本次收购行为不仅规范了公司治理结构，同时避免可能因同业竞争而损害公司及中小股东利益。

　　(3) 本次股权收购和增资有利于公司提高盈利水平，保持可持续发展能力。

　　煤码头公司是港务局下属的最大的煤炭装卸专业化公司，2003年实现吞吐量1，549.25万吨，比2002年增长242%，实现主营业务收入36，210.85万元，实现净利润8，154.81万元，分别比2002年增长1.39倍和22.33倍。公司资产优质，有着很强的盈利能力。通过增资，煤码头公司将拥有南7＃、8＃、9＃、10＃四个专业泊位，待南9＃、10＃泊位扩能工程完成后，煤炭泊位作业能力提高到4，300万吨，是增资前的215%。这次增资方案符合天津港和股份公司的长期业务规划，即创建煤炭、金属矿石等大宗散货和集装箱为主要货种的现代化港口物流体系，有利于公司整合散货物流资源和集装箱物流资源，提高集约化经营程度，建成天津港乃至环渤海地区最重要的经营能源和集装箱业务的现代化港口企业。

　　一、关联交易概述

　　天津港(集团)股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2004年5月27日在天津港业务楼第一会议室召开，应到董事6人，实到董事6人。会议由公司董事长王恩德先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了《天津港(集团)股份有限公司关于天津港煤码头有限责任公司股权收购和增资的议案》，分别逐项表决通过以下事项：同意公司受让港务局和对外经合公司分别持有的煤码头公司41%和10%的股权；同意公司以南9#、10#泊位对煤码头公司进行单方面增资。

　　本次收购涉及的煤码头公司股权收购协议由本公司与港务局和对外经合公司签订，煤码头公司增资协议由本公司和港务局签订；港务局为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司对煤码头公司的股权收购和增资属于关联交易。因本次煤码头公司股权收购和增资是为实现同一目的的两个步骤，故在此一并公告，以下统称本次关联交易。由于公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，若关联董事回避，公司董事会将无法表决，因此关联董事依据有关规定未回避表决。

　　本次煤码头公司股权收购和增资的关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、投资主体基本情况

　　1、天津港务局

　　天津港务局持有本公司41，455.2665万股国家股，占本公司总股本的57.23%，是本公司的第一大股东及具有实际控制权的股东。天津港务局是我国特大型港口企业，是全国512家重点国有企业之一。

　　天津港务局法人代表为于汝民先生，注册资本347，341万元，注册号1200001190214，经营范围为装卸搬运、货物中转联运、仓储、驳运、客货运输服务、理货、商品包装、物资供销；工属具制造；码头、库场、房屋(自有)、机械设备租赁、劳务服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。根据天津港务局的财务报表，截至2003年12月31日，天津港务局资产总额1，034，130.50万元，净资产610，827.60万元，实现主营业务收入146，524.93万元，净利润9，644.48万元。

　　2、天津港(集团)股份有限公司

　　天津港(集团)股份有限公司原名天津港储运公司。1992年，经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)37号文件批准，天津港储运公司实行股份制试点，由港务局作为独家发起人，通过定向募集方式设立股份有限公司，成立日期1992年12月21日。1996年，经中国证监会监发审字(1996)49号文件审核批准，公司股票于同年6月14日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称津港储运，股票代码600717。1998年，公司更名为天津港(集团)股份有限公司，股票简称天津港。公司经营范围为：商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)；自有房屋、货场、机械设备的租赁业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　三、收购和增资标的基本情况

　　本次收购标的是港务局和对外经合公司分别持有的煤码头公司41%和10%的股权。本次增资标的是本公司自有的南9#、10#泊位。

　　(一)煤码头公司

　　煤码头公司成立于2000年11月17日，由港务局和对外经合公司共同出资组建。天津港务局持有煤码头90%的股权，对外经合公司持有煤码头10%的股权。天津港煤码头位于天津港南疆港区，项目是经国家计委正式批准建设和九五期间国家重点工程，设计能力2000万吨/年，码头岸线长615米，2个泊位，码头前沿水深16米，可以同时停靠2条7.5万吨级船舶，可接纳10万吨船舶装载作业。码头堆场面积21.6万平方米，堆存能力133万吨。公司拥有世界先进的卸车装置、装船及配煤工艺，以及洒水除尘，干式集尘和计算机信息控制管理系统，并配有翻车机、堆料机、取料机、装船机各2台，堆取料机1台，卸车线最大设计能力4300吨/小时，拥有16条全长14公里的高速皮带传输设备，装船线最大设计能力6700吨/小时。

　　截至2003年9月30日，煤码头公司未经审计的总资产14亿元，累计实现营业收入4.3亿元，实现利润总额5300万元。

　　(二)南9#、10#泊位

　　南9#、10#泊位位于天津港南疆港区，西邻天津港煤码头，东侧为南疆11#泊位。南9#、10#泊位一期工程为公司投资3亿元建设的多功能散货泊位，于2002年8月竣工。该工程主要包括3.9万平米堆场和5万吨级泊位、2万吨级泊位各一个。码头岸线长445米，前沿水深为16.3m，码头结构上可满足15万吨级船舶的靠泊需要。南9#、10#泊位一期工程年吞吐能力为1000万吨。

　　为满足煤炭吞吐量发展，适应天津市经济发展和港区布局调整，增强市场竞争力，依据公司发展战略，公司于2003年开始投资4.6亿元对南9#、10#泊位进行二期专业化扩能、扩容工程改造。专业化扩能、扩容工程竣工后码头岸线总长为555米，码头前沿水深为19.6米，为2个7万吨级泊位。专业化堆场及汽运堆场面积约5.5万平米，堆场总面积将达到9.4万平米。主要装卸设备为2台装船机、1台堆料机和1台取料机，7条皮带机。专业化设备最大设计能力为6700吨/小时，泊位年吞吐能力将达到2300万吨。

　　四、投资协议的主要条款及定价政策

　　(一)投资协议的主要条款

　　1、煤码头公司股权转让协议的主要条款

　　本公司与港务局和对外经合公司于2004年5月27日在天津市签订《天津港煤码头有限责任公司股权转让协议》，港务局和对外经合公司将其分别持有的煤码头公司41%和10%的股权有偿转让给本公司。公司以市国有资产管理部门确认的该评估净资产值为基础，出资54，790.98万元收购煤码头公司51%的股权；其中，向天津港务局支付44，047.65万元收购其持有的煤码头公司41%的股权，向天津港对外经济技术合作公司支付10，743.33万元收购其持有的煤码头公司10%的股权。2004年7月1日前公司支付股权收购全款的51%之价款，其余款项2005年7月1日前支付。

　　本协议需获得本公司股东大会的批准后方可生效。

　　2、煤码头公司增资协议的主要条款

　　本公司与港务局于2004年5月27日在天津市签订《天津港煤码头有限责任公司增资协议》，双方同意按上述协议方式对煤码头公司增资，本公司以南疆9#和10#泊位码头资产作价对煤码头公司追加投资，天津港务局决定放弃同比例增资的权利。双方同意以经岳华会计师事务所有限责任公司评估并经市国有资产管理部门确认的南9＃、10＃泊位的评估净资产值602，533，045.30元按1.07433282716：1的比例计算新增资本，溢价部分记入资本公积金。增资后公司持有煤码头公司68.61%的股权，天津港务局持有煤码头公司31.39%的股权。

　　本协议需获得本公司股东大会的批准后方可生效。

　　(二)定价政策

　　(1)煤码头股权转让价格

　　根据本公司、港务局和对外经合公司三方签订的股权转让协议，本次收购是以国有资产管理部门确认的评估净资产值为定价依据，经交易三方协商确定。

　　根据岳华会计师事务所出具的岳评报字[2003]059号资产评估报告，截至2003年9月30日，煤码头公司的资产账面价值为140，082.59万元，负债为37，568.44万元，净资产为102，514.15万元；资产评估价值为145，001.73万元，负债评估价值为37，569.44万元，净资产评估价值为107，433.29万元，净资产评估增值4，919.14万元，增值率4.8%。

　　煤码头公司的资产评估报告摘要将不迟于股东大会召开5日前刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

　　(2)南9#、10#泊位资产定价

　　根据本公司与港务局签订的煤码头有限责任公司增资协议，本次增资是以经岳华会计师事务所评估并经市国有资产管理部门确认的评估净资产值为定价依据，经交易双方协商确定。

　　经岳华会计师事务所有限责任公司评估后的南9＃、10＃泊位的评估净资产值为602，533，045.30元(以市国有资产管理部门确认的评估值为准)。

　　南9#、10#码头的资产评估报告摘要将不迟于股东大会召开前5个工作日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

　　五、本次收购暨关联交易的目的

　　本次收购暨关联交易的目的是为了履行公司同业竞争协议和配股说明书的承诺，根据证监会有关解决同业竞争的规定，解决公司与港务局在煤装卸及相关业务上的同业竞争；同时理顺公司内部煤码头经营关系，整合公司业务资源，促进作为公司核心类业务之一的煤装卸业务及相关业务的稳定增长。

　　六、本次收购暨关联交易对本公司的影响

　　本公司董事会认为，本次收购暨关联交易的定价以会计师事务所评估并经市国有资产管理部门确认的资产评估结果为依据，定价公平合理且客观公允，本次收购符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为，本次关联交易符合公司的长期发展战略，巩固了公司核心货类的地位，有利于公司提高盈利水平，保持可持续发展能力；进一步解决了公司与控股股东在煤装卸及相关业务上的同业竞争问题，保护了公司中小股东的利益；本次股权收购和增资是必要的、可行的。本次关联交易遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件，是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司第三届董事会第二十次会议表决通过了本次关联交易。由于公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，若关联董事回避，公司董事会将无法表决，因此关联董事根据有关规定未回避表决。本次关联交易严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露义务和有关程序。

　　八、独立财务顾问的意见

　　本公司拟聘请独立财务顾问就本次关联交易对全体股东是否公平、合理以及所涉资产的评估方法及评估结果确认的合理性和公允性出具独立财务顾问报告。有关本次关联交易的独立财务顾问报告和资产评估报告摘要将不迟于股东大会召开五日前刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。

　　九、备查文件目录

　　1、天津港务局办公会关于本次关联交易的决议文件

　　2、公司第三届董事会第二十次会议决议

　　3、《天津港煤码头有限责任公司股权转让协议》

　　4、《天津港煤码头有限责任公司增资协议》

　　天津港(集团)股份有限公司董事会

　　二OO四年五月二十七日上海证券报