上海物资贸易中心股份有限公司临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司临时董事会会议于2004年5月28日通过传真方式举行，应到会董事10名，实际到会董事10名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议题：

　　一、审议通过了关于本公司出资178万元人民币受让北京远通物资公司所持有的上海利德木业有限公司(注册资本2680万元)7.39%股权的议案

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截至2003年12月31日，上海利德木业有限公司净资产为2437.63万元。

　　二、审议通过了关于本公司出资290万元人民币受让自然人隋玉堂先生所持有的上海利德木业有限公司(注册资本2680万元)11.1%股权的议案

　　三、审议通过了关于本公司出资200万元人民币受让上海物资集团房地产有限公司所持有上海利德木业有限公司(注册资本2680万元)7.46%股权暨关联交易的议案

　　详见本公司关联交易公告(编号：临2004-009)。

　　此项议案有关关联董事回避表决。

　　四、审议通过了关于本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司转让所持有的上海中油青物加油站有限公司(注册资本150万元)45%股权的议案

　　经上海东洲政信会计师事务所审计，截至2003年12月31日，上海中油青物加油站有限公司净资产为64.58万元，拟以高于净资产价格转让。

　　五、审议通过了关于本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司转让所持有的上海中油青华加油站有限公司(注册资本280万元)65%股权的议案

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截至2003年12月31日，上海中油青华加油站有限公司净资产为139.97万元，拟以高于净资产价格转让。

　　以上1-5项议案，授权公司经营班子具体操作。

　　六、审议通过了关于本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司转让所持有的上海长阳加油站有限公司(注册资本200万元)42%股权的议案

　　经上海杰和杰联合会计师事务所审计，截至2003年12月31日，上海长阳路加油站有限公司净资产为213.66万元，拟以高于净资产价格转让。授权公司经营班子具体操作。

　　有关此次股权评估事宜正在进行之中，待收到评估报告，本公司将按有关规定另行公告。

　　预计本次股权转让相关收益将占公司经审计的上一年度净利润的10%以上，故此议案尚须提交公司2003年年度股东大会审议批准。

　　七、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案

　　本公司第三届董事会至今已届满，经控股股东推荐，提名下列人选为公司第四届董事会董事候选人：陈伟宝、秦青林、吴建华、黄静哲、孟杨、江雪珍，以上人员简历附后。

　　经董事会提名，周振华、刘杰、吴梅琴三人为公司第四届董事会独立董事候选人，简历附后。

　　授权公司董事会根据换届选举的实际结果，按有关法规的要求，修改本公司章程第一百二十九条相应内容。

　　上述议案需提交公司股东大会审议批准(累计投票、逐人表决)。

　　八、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案

　　详见本公司关于召开2003年度股东大会的通知(编号：临2004-008)。

　　上述第1-6、8项议案经全体董事一致同意，第7项议案1名董事不同意。

　　特此公告。

　　附件一：第四届董事会董事候选人员简历(共9人)

　　附件二：独立董事提名人声明书

　　附件三：独立董事候选人声明书(共3份)

　　上海物资贸易中心股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月29日

　　附件一：

　　第四届董事会董事候选人简历(共9人)

　　陈伟宝先生简历

　　陈伟宝男1955年6月出生研究生学历硕士学位中共党员1972年12月参加工作现任上海物资贸易中心股份有限公司董事长、党委书记

　　简历：

　　1972.12--1976.3中国人民解放军某部战士、班长

　　1976.3--1986.1上海市煤炭供应公司副组长，科长助理，副科长，科长

　　1986.1--1990.3上海市燃料公司党委书记助理，党委副书记(主持日常工作)、纪委书记、副经理

　　1990.3--1992.9上海市燃料总公司党委书记、副总经理

　　1992.9--1994.3上海市物资局组织干部处处长

　　1994.3--至今上海市燃料总公司总经理、党委副书记

　　2001.1--至今上海物资贸易中心股份有限公司董事长、党委书记

　　秦青林先生简历

　　秦青林男1962年10月出生研究生学历硕士学位经济师中共党员现任上海百联集团生产资料事业部副总经理

　　简历：

　　1980.9--1986.9辽宁省鞍山钢铁公司工人

　　1986.9--1990.6上海市钢材市场团总支书记

　　1990.6--1992.10上海市金属材料总公司办公室主任

　　1992.10--1995.6上海市金属材料总公司组织人事处处长

　　1995.6--1996.12上海市金属材料总公司总经理助理兼黑色公司经理

　　1996.12--2001.1上海市金属材料总公司副总经理

　　2001.1--2003.11上海物资贸易中心股份有限公司副董事长、总经理

　　2003.11--至今上海百联集团生产资料事业部副总经理、上海物资贸易中心股份有限公司副董事长

　　吴建华先生简历

　　吴建华男汉族1955年10月出生中共党员大学学历高级经济师现任上海百联集团生产资料事业部总经理、党委副书记

　　简历：

　　1973.01-1980.05江苏省张芝山镇团委副书记、党委委员

　　1980.05-1994.05上海华联商厦营业员、柜长、宣传科副科长、党办副主任、经理办主任

　　1994.05-1995.11上海华联商厦股份有限公司副总经理

　　1995.11-1998.04上海外轮供应有限公司总经理兼党总支副书记

　　1998.04-1999.08上海交电家电商业(集团)公司总经理

　　1999.08-2004.02上海新路达商业(集团)公司董事长兼党委书记

　　2004.03-至今上海百联集团生产资料事业部总经理、党委副书记

　　黄静哲先生简历

　　黄静哲男汉族1962年8月出生中共党员大专学历经济师现任上海物资贸易中心股份有限公司总经理

　　简历：

　　1983.08-1985.06上海市化轻总公司技术室检验员

　　1985.06-1990.05上海市化轻总公司团委副书记、团委书记

　　1990.05-1993.11上海市化轻总公司技术经济发展公司党支部书记、副经理

　　1993.11-1995.06上海市化轻总公司塑料公司副经理

　　1995.06-1996.12上海市化轻总公司经贸分公司副经理

　　1996.12-1999.06上海市化轻总公司总经理助理

　　1999.06-2000.01上海市化轻总公司副总经理

　　2000.01-2003.11上海市化轻总公司总经理(2002.09起兼任上海晶通化学品公司董事长)

　　2003.11-至今上海物资贸易中心股份有限公司总经理

　　孟杨先生简历

　　孟杨男1958年12月出生研究生学历硕士学位经济师中共党员1976年12月参加工作现任上海市动力燃料有限公司总经理

　　简历：

　　1976.12--1980.12中国人民解放军某部服役

　　1980.12--1983.2上海市燃料公司行政科科员

　　1983.2--1986.7上海市燃料公司教育科科员

　　1986.7--1992.5上海市燃料公司组织科科员、副科长

　　1992.5--1995.7上海市燃料总公司组织人事处处长

　　1995.7--1996.7上海市燃料总公司油品公司副经理、党支部书记

　　1996.7--1997.4上海市燃料总公司总经理助理兼油品公司经理、党支部书记

　　1997.4--2001.1上海市燃料总公司副总经理兼油品公司经理

　　2001.1--至今上海市燃料总公司常务副总经理

　　2002--至今上海市动力燃料有限公司总经理

　　江雪珍女士简历

　　江雪珍女汉族1961年7月出生中共党员相当大专学历经营师现任上海物贸大厦有限公司党支部书记、副总经理、工会主席

　　简历：

　　1979.12-1982.12中国人民解放军南京军区后勤83483部队话务班长

　　1982.12-1988.07上海新华医院人事科科员

　　1988.07-1991.10上海市普陀区政协办公室、上海市普陀区区委宣传部科员

　　1991.10-1995.09上海物资贸易中心股份有限公司人事干部

　　1995.09-至今上海物贸大厦有限公司行政总监、总经理助理、党支部书记、副总经理、工会主席

　　周振华先生简历

　　周振华男1954年4月出生上海社会科学院经济研究所研究员博士生导师《上海经济研究》总编现任本公司独立董事

　　长期从事经济理论研究和现实问题对策研究，特别在产业经济、经济转型、增长理论方面有较深造诣。曾先后出版个人专著《体制变革与经济增长》、《现代经济增长中的结构效应》、《产业政策的经济理论系统分析》等；主编《上海经济发展丛书》12卷本；主编《中国经济分析》年度系列专著7部。主持完成国家和市重大决策咨询课题20多项，先后参与多项企业改制、公司上市、资产运作、营销策划等咨询活动。1993年获国务院特殊津贴，1994年被授予国家级有突出贡献中青年专家称号。

　　简历：

　　1970--1978黑龙江香兰农场务农

　　1978--1982牡丹江师范学院政治系，获法学学士

　　1982--1985福建师范大学攻读研究生，获经济学硕士

　　1985--1987南京大学经济系任教，讲师

　　1987--1990中国人民大学攻读博士学位

　　1990--至今上海社会科学院经济研究所研究员、副所长

　　刘杰先生简历

　　刘杰男1963年9月出生复旦大学管理学院信息管理与信息系统系教授、博导现任本公司独立董事

　　刘杰先生长期从事计算机住处管理系统和大型企业(集团)经营管理研究与实务。已发表数十篇论文，在科学出版社出版了两本专著，和其他老师共同在其它出版社出版了三本专著。如：《资产经营和资本经营：区别与联系》、《从中远置业受让众城实业股权看上市公司资产重组》、《投资银行职能在我国上市公司资产重组中的应用研究》、《Th e R o l e o f I n v e s t m e n t B a n k i n A s s e t R e o rga n i z a t i o n P r o c e s s o f C h i n e s e L i s t C o m pan i e s》、《关于一般企业、集团公司及企业集团》、《 O n t h e C h i n e s e E n t e r pri s e G r o u p a n d G r o u p C o r p o r a t ion》、《知识管理-现代企业管理的新命题》、《管理信息系统建设丙方监理》、《我国财务软件：历程、问题与发展》、《企业过程到企业对象转换规则及其应用》、《Th e F u n c t i o n a l D e s i g n o f C o m m u n i t y S e r vic e N e t w o r k( C S N D) A n d T h e A c h i e v a b l e M e cha n i s m O f i t s S u s t a i n a b l e D e v e l o p m ent》、《上海粮食期货市场价格发现功能分析》。现正在承担自然科学基金重点项目我国企业集团组织、管理、协调发展研究和上海市软科学重点项目上海市大型企业集团跟踪研究以及加拿大政府资助项目(CI D A)投资银行在上市公司资产经营中的作用研究等项目。

　　简历：

　　1982.9-1987.7同济大学电气工程工业自动化专业，总务处处长助理等职

　　1987.7-1989.6同济大学团委、学生会专职秘书长，在职攻读系统辩识方向硕士学位

　　1989.6-1995.9同济大学经济管理学院任教师并兼管理工程实验室副主任、主任

　　1995.9-1997.9复旦大学管理学院博士后，兼任上海同济科技实业股份有限公司副总经理、上海同济生物制品有限公司董事长兼总经理、上海同济旅行社有限公司董事长兼总经理、上海同济科技实业股份有限公司董事

　　1997.9-2004.04同济大学经济与管理学院兼任 M B A教学管理中心主任

　　2004.04--至今复旦大学管理学院信息管理与信息系统系教授、博导

　　吴梅琴女士简历

　　吴梅琴女汉族1958年8月出生中共党员高级会计师、注册会计师现任职于南方证券华德资产管理公司本公司独立董事

　　简历：

　　1976.04-1983.08上海市燃料总公司主办会计

　　1983.09-1993.02上海市节能技术服务中心财务主管

　　1993.02-1995.08珠海国投上海证券业务部总经理助理兼财务清算部经理

　　1995.08-1996.08香港科伦集团中国地区事业部总会计师

　　1996.09-2003.04南方证券股份有限公司上海分公司稽核部经理、上海分公司财务部

　　经理

　　2003.05-至今南方证券华德资产管理公司固定收益部总经理

　　著作及成就：《浅析会计信息的失真》刊登在2000年1期《上海商业会计》

　　《注册会计师职业发展及其对中国 C P A的影响》刊登在2001年12期《上海财税》

　　《证券公司的财务风险与防范机制》刊登在2002年9期《上海财税》

　　附件二：

　　独立董事提名人声明

　　提名人上海物资贸易中心股份有限公司董事会，现就提名周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士为上海物资贸易中心股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海物资贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海物资贸易中心股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海物资贸易中心股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海物资贸易中心股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海物资贸易中心股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海物资贸易中心股份有限公司董事会

　　2004年5月28日于上海

　　附件三：

　　独立董事候选人声明

　　声明人周振华，作为上海物贸中心股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海物贸中心股份股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海物贸中心股份股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：周振华

　　2004年5月28日于上海

　　独立董事候选人声明

　　声明人刘杰，作为上海物贸中心股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海物贸中心股份股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海物贸中心股份股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘杰

　　2004年5月28日于上海

　　独立董事候选人声明

　　声明人吴梅琴，作为上海物贸中心股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海物贸中心股份股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海物贸中心股份股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：吴梅琴

　　2004年5月28日于上海上海证券报