上海申达股份有限公司董事会关于2004年度配股的设想

　　（尚需提交股东大会及有关监管部门审议）

　　本公司拟向2003年度股东大会提交配股预案，并提请公司股东大会授权公司经营班子在预案范围内具体操作。现将相关设想进行公告，有关配股的详细议案请查阅上海证券交易所网站。

　　一、公司配股所具备的主要条件

　　1、公司2001~2003年度的净资产收益率分别为12.05%、10.58%和9.50%；2001~2003年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为12.07%、9.08%和7.21%。

　　2、公司的汽车配套纺织品业务今年中获得了长足的发展，已成为公司实业基础中最重要的部分，具备了进一步发展的基础条件。本次募集资金用于与国家支柱产业之一的汽车行业的配套业务，其用途符合国家产业政策的规定。

　　3、公司上次融资时间为2001年2月，至今已有2年，期间已间隔了2个完整的会计年度。

　　4、公司历年的会计数据均由审计师出具了无保留意见的审计报告，公司的财务资料不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　5、公司在人员、资产、财务上完全独立。

　　6、公司前次募集资金已使用完毕，也不存在未经股东大会许可而擅自变更募集资金的情况。

　　二、配股方案的主要内容

　　1、配股发行股票的类型、面值、配股比例、配股价格和配售总额

　　本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。以2003年12月31日公司总股本338,210,865股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售新股，应可配售101,463,260股。国有股部分，已提出建议，将上次配股后，本公司自2001年到2003年度分配红利中（其中2003年度的红利分配已有预案尚未实施）的国有股东应得部分，加上财政专户存储的本公司实缴所得税中按国有股比例计算部分，共同用于本次配股（尚需经国资管理部门和其它有关部门审核批准）。法人股部分，将保留其配股资格至配股缴款结束。

　　因证券市场变动频繁，目前尚难以估计最终的实际配售价格。在最终配售时，拟按公司股票市场价的80%确定配售价格，加上国有股配售部分，预计可募集资金在人民币3亿左右。相对于公司拟以配股资金投入的项目而言，如果最终募集资金超过项目所需资金，则多余部分用于补充项目流动资金；如果最终募集资金少于项目所需资金，则公司将以自有资金或借贷资金补足。

　　三、本次配股动机

　　1、国内汽车配套纺织品业务前景良好

　　经过近年的快速发展，中国汽车工业已发展壮大为国民经济中一个重要的支柱行业。与汽车相关的内饰纺织面料是产业用纺织品的一大新兴门类，主要产品包括座椅面料、地毯、顶棚、车门内饰、行李箱、安全带等，其市场需求与汽车工业的发展紧密联系。根据国家经贸委发布的《汽车行业近期发展导向》，成型地毯、座椅等属于汽车零部件重点发展三类产品中的第三类，即我国具有比较优势的产品。

　　2、公司的汽车内饰业务近年来迅猛发展

　　1998年资产重组时，汽车地毯业务成为本公司新的产业结构中的主要组成部分之一。六年来，公司坚持自主技术改造和收购兼并相结合的发展模式，使该项业务顺利地克服了导入期的暂时困难，并伴随着中国汽车工业的成长而迅猛发展，销售收入从1998年的16267万元增长到2003年的44415万元，利润总额达到了6439万元，屡创历史新高。公司现已成为上海大众、上海通用、武汉神龙的一配套地毯供应商，并向广州本田、天津丰田、东风尼桑、一汽大众等多家企业供应坯毯，占领了中国汽车地毯市场的半壁江山。

　　3、业务发展急需后续投入

　　为了提升公司的可持续发展能力，塑造企业的核心竞争优势，公司将强化实业基础作为一项中长期战略。为此，公司四届十次董事会审议通过了《汽车配套纺织品业务发展计划书》，决定在今后几年中加大对该项业务的投资力度，力求将此项业务相关企业打造成中国最具有竞争力的汽车纺织内饰件供应商之一。为了实现该战略目标，必须在巩固汽车地毯市场的基础上适时扩张，跻身汽车面料、保险带、顶棚内饰和安全气囊汽车零配件业务，形成整体规模优势。

　　本次融资所投资项目完成后，将主要满足2007年前后汽车内饰纺织品业务的市场需求。面对汽车行业的激烈竞争，我们的投资必须略微超前于市场节奏，因此该业务在最近的2~3年内将面临较快的投资节奏和大量的资金需求。

　　四、配股募集资金投向

　　本公司四届时此董事会议审议通过了《汽车配套纺织评业务的五年发展规划书》。根据该规划书，今后几年中，公司的汽车配套纺织品内饰业务相关投资主要分为三个部分：汽车地毯业务、车用面料及安全系统内饰业务和发展用地储备。计划到2007年末，建成上海松江、上海安亭、江苏太仓三大车纺织品集约化生产基地。本次配股资金拟投入的项目详见下表：

　　本次配股资金拟投入项目列表（单位：万元）

　　项目内容计划使用时间（年份）

　　2004 2005 2006 合计

　　引进配套轿车地毯专用SFS毡生产装置 29502950

　　途锐（TOURAN）轿车配套地毯 29802980

　　北京吉普NOZ配套地毯 24002400

　　帕萨特B6轿车配套地板地毯 2990 2990

　　二期汽车坯毯基地建设（含用地储备） 2800 6700 6730 16230

　　收购上海福海龙织物有限公司股权 18271827

　　总 计 12597 9690 6730 29377

　　除上表所列出的配股资金投入项目以外，经公司董事会审议批准，一期汽车坯毯基地建设项目（投入8000万元）和收购上海第三织带厂项目（投入2567万元），已于2004年上半年实施完毕，收购新纺联公司股权拟以自有资金或借贷资金投入（预计投入9897万元），该三个项目共计需投资20464万元。加上本次配股所募集的资金拟投入的项目约29377万元，2002~2006年间，公司在汽车配套纺织品业务方面的投资总额预计将达到49841万元。

　　五、募集资金项目预期收益（详见配股资金运用可行性报告）

　　上述项目中，坯毯一期项目、三织带厂收购和新纺联公司收购，在融资项目中应予以扣除。在理想状态下，2003年~2006年间，配股募集资金投入29377万元，预期达产净利润4360万元，预期达产净资产收益率为14.86%。扣除流动资金财务费用后的净收益约为3988万元，净资产收益率约为13.59%。同时将形成松江、太仓、安亭三大生产基地，以及三大系列产品（汽车地毯、汽车面料、车用安全带）。预期到2007年，汽车配套纺织品业务将成为本公司新的支柱性实业。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2004年5月29日