闽东电机（集团）股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　闽东电机（集团）股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于2004年5月28日以通讯方式召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议应参加表决董事8人,实际参与表决董事8人。与会董事认真审议了本次会议议案，会议以通讯表决方式通过了如下决议：

　　一、一致同意《关于修改<公司章程>的议案》。在公司章程第四十一条之后增加第四十二条，以下条款向后顺延，内容不变。第四十二条公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　公司章程原第一百二十八条（即修改后的第一百二十九条）中（八）原文：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、资产处置及其他担保事项，决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；”

　　修改为：

　　（八）“决定公司涉及金额占最近经审计的净资产10%或1000万元（含1000万元）以下的，以及股东大会授权范围内的投资、资产抵押、资产处置及其他担保事项，决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1、公司不得为控股股东、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　5、公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　二、在关联董事刘捷明、陈净、李震回避表决的情况下，其他五位与会董事一致同意《关于2004年购销商品的关联交易议案》（详见本公司董事会2004-015号公告）。

　　三、一致同意《关于提请股东会授权董事会进行资产抵押、担保、处置的议案》，具体授权如下：

　　1、授权董事会以公司资产为公司及下属全资、控股单位向金融机构贷款提供抵押，前述抵押的额度为人民币3000万元。授权期限为2004年1月1日至2004年12月31日。

　　2、授权董事会以公司名义为公司下属全资、控股单位向金融机构贷款提供担保，前述担保的额度为人民币5000万元。授权期限为2004年1月1日至2004年12月31日。

　　3、授权董事会处理公司及下属全资、控股单位的资产出售和股权转让的相关事项，并签署有关文书。前述资产出售的额度为1000万元，授权期限为2004年1月1日至2004年12月31日。

　　4、授权董事会清理公司及下属全资、控股单位对外投资的相关事项，并签署有关文书。前述资产处置的额度为1000万元，授权期限为2004年1月1日至2004年12月31日。

　　四、一致同意《关于转让福建闽东房地开发公司持有的福建嘉园房地产开发有限公司40%股权及购置日月星花园一期楼盘、车位的议案》（详见本公司董事会2004-016号公告）。

　　五、一致同意《关于召集2003年度股东大会的议案》（详见本公司董事会2004-017号公告）。

　　以上一至四项议案均需经2003年度股东大会审议批准。

　　闽东电机（集团）股份有限公司董事会

　　2004年5月29日