珠海中富实业股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　珠海中富实业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月28日上午9时在珠海中富实 业股份有限公司六楼会议室召开。大会由副董事长、总经理卢焕成主持。出席股东和股东代表共7人，代表股份209,300,237股，占公司股份总数的48.65%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票方式逐项表决，审议通过如下决议：

　　（一）审议通过2003年度董事会工作报告

　　大会以209,300,237股同意，占到会股东所代表股数的100%通过，0股反对，0股弃权。

　　（二）审议通过2003年度监事会工作报告

　　大会以209,300,237股同意，占到会股东所代表股数的100%通过，0股反对，0股弃权。

　　（三）审议通过2003年度财务决算报告

　　大会以209,300,237股同意，占到会股东所代表股数的100%通过，0股反对，0股弃权。

　　（四）审议通过2003年度报告及摘要

　　大会以209,300,237股同意，占到会股东所代表股数的100%通过，0股反对，0股弃权。

　　（五）2003年度利润分配和资本公积金转增股本方案

　　大会以209,300,237股同意，占到会股东所代表股数的100%通过，0股反对，0股弃权。

　　（六）审议通过续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2004年审计单位的议案

　　大会以209,300,237股同意，占到会股东所代表股数的100%通过，0股反对，0股弃权。

　　三、律师出具的法律意见书

　　上海精诚申衡律师事务所张文晶律师出席了本次股东大会。律师认为：珠海中富实业股份有限公司2003年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格及本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、珠海中富实业股份有限公司2004年4月22日董事会决议及公告；

　　2、珠海中富实业股份有限公司股东大会决议；

　　3、关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司

　　2004年5月28日

　　上海精诚申衡律师事务所

　　关于珠海中富实业股份有限公司

　　二○○三年度股东大会的法律意见书

　　致：珠海中富实业股份有限公司（下称“贵公司”）

　　上海精诚申衡律师事务所接受贵公司的委托，就贵公司2003年度股东大会出具法律意见。为此，我们查阅了有关贵公司本次年度股东大会的资料，并派人出席了贵公司于2004年5月28日召开的股东大会。

　　我们是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　我们按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于股东大会的召集、召开程序：

　　贵公司本次年度股东大会是由董事会召集的。

　　贵公司董事会于2004年4月22日召开了会议，会议决定于2004年5月28日召开贵公司的2003年度股东大会，并在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开年度股东大会的公告。

　　2004年5月28日，贵公司2003年度股东大会在贵公司六楼会议室召开，会议召开的程序是按照《中华人民共和国公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。

　　我们认为：贵公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合法律和贵公司章程的规定。

　　二、关于出席贵公司2003年度股东大会人员的资格：

　　经我们验证，出席贵公司2003年度股东大会的股东（或股东的授权委托代理人）共有7人，代表股份209,300,237股，占本公司总股份的48.65％。以上股东是截止2004年5月21日在中国证券结算登记有限公司深圳分公司登记的贵公司的股权登记日的持股股东。公司董事会和监事会部分成员、其他高级管理人员也出席了贵公司本次年度股东大会。

　　我们认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，是合法有效的。

　　三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的议案。

　　四、关于贵公司本次股东大会的表决程序：

　　贵公司本次股东大会的表决实行的是记名表决，对列入议事日程的议案进行表决，议案的表决结果是：“2003年度董事会工作报告”的议案被大会以0股反对，0股弃权，209,300,237股赞成，占出席会议有表决权股数100％通过；“2003年度监事会工作报告”的议案被大会以0股反对，0股弃权，209,300,237股赞成，占出席会议有表决权股数100％通过；“2003年度财务决算报告”的议案被大会以0股反对，0股弃权，209,300,237股赞成，占出席会议有表决权股数100％通过；“2003年度报告”的议案被大会以0股反对，0股弃权，209,300,237股赞成，占出席会议有表决权股数100％通过；“利润分配、资本公积金转增股本方案的报告”的议案被大会以0股反对，0股弃权，209,300,237股赞成，占出席会议有表决权股数100％通过；“续聘审计单位”的议案被大会以0股反对，0股弃权，209,300,237股赞成，占出席会议有表决权股数100％通过。

　　我们认为贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果是合法有效的。

　　结论：我们认为，贵公司2003年度股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序和结果符合我国法律、法规和贵公司章程的规定。

　　本法律意见书一式伍份。

　　本法律意见书于2004年5月28日出具。

　　上海精诚申衡律师事务所经办律师：张文晶