广东风华高新科技股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　根据国家对房产、地产合一的文件要求，为办理公司在2000年后落成的建筑面积为53 120.96平方米的3幢厂房房地产证，公司拟收购广东风华高新科技集团有限公司（下称“风华集团”）拥有的位于肇庆市端州区桥北路西，二桂路北，玑东路东侧的《土地使用证》总编号为001814-1、001814-2的全部和《土地使用证》总编号为001814-3、001814-4的局部，总面积为91870.86平方米的土地使用权。

　　公司已于2004年5月24日与风华集团签署了《土地出让协议》。鉴于风华集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订版）》的规定，风华集团为本公司的关联法人，本公司与其的土地收购行为构成关联交易，需向投资者公告，并将提请公司2003年度股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司第四届董事会2004年第一次会议审议通过了《关于向广东风华高新科技集团有限公司收购生产、研发用地的议案》。公司4名关联董事对上述议案回避表决。公司4名独立董事参与了表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示了同意，上述议案获得通过。

　　二、关联方介绍

　　广东风华高新科技集团有限公司，成立于1996年12月，注册资本12000万元，是全资国有企业，法人代表为梁力平，注册地为广东省肇庆市风华路18号风华电子城，主要经营范围是研究、开发、生产各类型高新科技电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器和信息及网络装备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口。风华集团目前持有本公司14248.417万股国有法人股，占总股本26.87%，为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　位于肇庆市端州区桥北路西，二桂路北，玑东路东侧涉及《土地使用证》总编号为001814-1、001814-2、001814-3、001814-4，土地总面积为178675平方米,该地块为工业用途，土地使用期限为50年，具体使用时间为1994年9月23日至2044年9月22日。目前风华集团向公司每月收取32694元的租金（租金计算方法按2004年土地购入价50年分摊金额收取，不为双方交易依据）。

　　本次交易标的为位于肇庆市端州区桥北路西，二桂路北，玑东路东侧的部分宗地，涉及《土地使用证》总编号为001814-1，用地面积为54417平方米，总编号为001814-2，用地面积为35599.86平方米，《土地使用证》总编号为001814-3、001814-4,靠近1号和2号的1854平方米土地,总面积为91870.86平方米的土地使用权，账面净值为2206.96万元。

　　深圳市中勤信资产评估有限公司以本次交易标的物为评估范围，采用基准地价修正法，出具了中勤信资评报字（2004）第B011号《关于广东风华高新科技集团有限公司所拥有的部分宗地资产评估报告书》（评估基准日为2004年2月29日），上述土地评估价值为2885万元。

　　深圳市中勤信资产评估有限公司就本次交易标的评估特别事项说明如下:

　　1、《土地使用证》上1994年9月23日注明“本证有效期为两年。……建设项目竣工后须变更土地登记,换发土地使用证。”；《土地使用证》上注明用地单位(户)为广东肇庆风华电子厂。是次评估在宗地使用权归广东风华高新科技集团有限公司所有的前提下予以评估计算。

　　2、《土地使用证》上未注明土地使用权使用年限,是次评估假定其土地使用权使用年限为1994年9月23日至2044年9月22日的前提下予以评估计算。

　　3、本次评估结果包含委托评估宗地上的绿化及道路费用投入。

　　4、本报告所载明的资产评估结果在评估基准日后一年内（即自2004年2月29日至自2005年2月28日）有效。

　　上述《土地使用证》上用地单位为公司前身———广东肇庆风华电子厂。原因为上述地块土地使用权是广东肇庆风华电子厂于1993年3月受让肇庆三榕工业加工区开发服务公司获得。经肇国城区征字[1994]66号文批复，上述地块土地使用期限为50年。1996年8月22日，公司与广东肇庆风华发展有限公司签订《以资抵债协议书》时划归广东肇庆风华发展有限公司（详见《公司招股说明书》），以肇府函[1996]47号文，广东肇庆风华发展有限公司于风华集团成立时将上述土地使用权划至风华集团，上述土地使用权为风华集团所有，但风华集团未及时更换新证，其已承诺有义务和责任保证本土地使用权合法有效。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、签约日期、地点、生效时间：公司与风华集团于2004年5月24日在广东省肇庆市签订《土地出让协议书》，本次关联交易正式协议将在公司股东大会审议通过后正式生效，并在协议生效后之日起，双方办理资产转让的交接手续和有关的权属变更手续。

　　2、交易标的：位于肇庆市端州区桥北路西，二桂路北，玑东路东侧的部分宗地，涉及《土地使用证》总编号为001814-1，用地面积为54417平方米，总编号为001814-2，用地面积为35599.86平方米，《土地使用证》总编号为001814-3、001814-4,靠近1号和2号的1854平方米土地,总面积为91870.86平方米的土地使用权。

　　3、交易金额及定价政策：依据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2004）第B011号《关于广东风华高新科技集团有限公司所拥有的部分宗地资产评估报告书》，以基准日2004年2月29日，上述土地评估的市场价值总计为2885万元。

　　因1994年三榕开发区整区地块定为三级工业用地，但目前风华集团所处地块应可定为二级工业用地，按二级工业用地价基准为400元/平方米左右，且考虑风华集团所处地块已成为肇庆市三榕开发区最具商业价值，为交通枢纽的中心位置，是整个三榕开发区最好的地块，参照上述基础，且因公司办理企业厂房房地产证对房产、地产合一的需求，确定土地出让价为408元/平方米，较土地评估值溢价30%，此次关联交易金额为3750万元。

　　4、转让金额支付方式：正式协议经股东大会审议通过后30个工作日内以现金方式一次支付。

　　五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　根据国家对房产、地产合一办证的要求，为办理公司在2000年后落成的建筑面积为53120.96平方米的3幢厂房房地产证，为此公司收购风华集团拥有的位于肇庆市端州区桥北路西，二桂路北，玑东路东侧的上述房产的下盖用地。

　　本次收购资产完成后，公司将拥有上述房地产完整的产权，将提升公司资产质量，减少公司与风华集团之间的关联交易，符合公司长远发展战略。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事张育仁、刘恒、黄兆俊、鞠建华先生对此次关联交易均同意本次关联交易，并发表了独立董事意见，认为本次关联交易决策程序符合国家现行相关法规的原则和要求，以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关条款规定，符合公司长远发展，同意提交公司股东大会审议。

　　七、独立财务顾问意见

　　深圳南方民和会计师事务担任本次关联交易独立财务顾问，并就本次关联交易出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司收购资产之关联交易的独立财务顾问报告》（深南专审报字（2004）第ZA100号），认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

　　八、备查文件目录

　　1、《土地转让协议》；

　　2、公司第四届董事会2004年第一次会议决议；

　　3、公司第四届监事会2004年第一次会议决议；

　　4、公司独立董事意见书；

　　5、深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《广东风华高新科技集团有限公司所拥有的部分宗地资产评估报告书》（中勤信资评报字[2004]第B011号）；

　　6、深圳南方民和会计师事务所出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司收购资产之关联交易的独立财务顾问报告》（深南专审报字（2004）第ZA100号）。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年5月28日