湘火炬汽车集团股份有限公司整改方案

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局于2004年4月19日至5月15日对本公司进行了现场巡回检查，并于2004年5月21日出具了湘证监局函【2004】21号文《关于对湘火炬汽车集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简称：《通知》）。收到该通知后，本公司极为重视，组织董事、监事和高级管理人员及相关部门进行了认真的学习，并对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的要求，进行了深刻反思和自查。针对公司的具体情况，公司董事会于2 004年5月26日召开会议，制订并审议通过如下整改方案：

　　一、规范运作方面

　　（一）公司下属控股子公司与其存续企业“五分开”方面

　　公司主要下属控股子公司均是与原国有企业合资成立，成立时，本公司以现金出资，合资方以经营性资产出资。合资公司成立后，原存续企业已基本没有生产经营业务，只有学校、医院等非经营性资产，与合资公司不存在同业竞争。

　　1、在人员分开方面

　　《通知》中指出，股份公司现任4位副总裁担任下属控股子公司存续企业的法定代表人。经核实，其中有2位副总裁目前没有担任控股子公司存续企业的法定代表人；另外两位副总裁担任控股子公司存续企业的法定代表人有利于股份公司与子公司所在地政府的沟通与协作，不会损害控股子公司的利益。

　　控股子公司与其存续企业存在共用养老保险金、失业保险金和住房公积金帐号的问题，是因为控股子公司成立时，本公司与存续公司合同约定由合资公司委托存续企业代理社保事宜形成的，本公司将责成有关控股子公司与当地社保部门协商，争取在本年度内合理解决此问题。

　　2、在资产独立性方面

　　⑴陕汽集团的汽车目录还没有过户到陕重汽公司，主要是因国家汽车目录管理政策造成的。当地政府出于集团的汽车目录还要为集团内其他生产中型卡车的子公司共用的考虑，几经协调未能解决，公司将继续协调争取找到两全的办法解决此问题，最终将目录过户到陕重汽公司名下。

　　⑵陕西齿轮厂的商标使用权还未过户到法士特公司，綦江齿轮厂的商标使用权还未过户到綦江传动公司，其售后服务体系的问题也正在处理之中，公司将在本年度内尽快完成以上工作。

　　⑶川汽集团原全部18家销售分子公司都已变更为红岩公司的分子公司，并已按照合同规定将价值3211万元的实物资产进入红岩公司，川汽集团这部分出资已到位，高出3211万元的资产和债权债务归川汽集团所有。但由于川汽集团要利用这些销售渠道收回合资前的应收帐款，在一段时间内必须借用这些渠道。公司将督促川汽集团在3个月内完成上述工作。

　　3、在财务独立性方面

　　陕重汽公司、綦江传动公司、株洲齿轮公司财务和存续企业的财务已完全分开。红岩公司、法士特、卡福公司、富通公司尽管财务核算人员有交叉，财务方面的业务工作还是分开的。

　　4、在机构独立性方面

　　现有存续企业的公司，人力资源和企业管理部门在业务上都是独立进行的，但考虑到便于衔接国有体制与合资公司体制，其具体工作人员有交叉。公司将按《通知》的要求督促子公司尽快解决。

　　（二） 《公司章程》部分条款的修订和完善

　　根据《通知》的要求，《公司章程》将作如下修订和完善。

　　1、删去第四十二条第六款“股东大会审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见。”

　　2、原第七十七条为：董事、股东担任的监事候选人由股东提名，候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，职工代表担任的监事由公司职代会提名并表决产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　改为：董事由股东提名或由上届董事会提名、股东担任的监事候选人由股东或上届监事会提名，候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，职工代表担任的监事由公司职代会提名并表决产生。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　2、原第126条为：董事会负责处理对外担保事项并可以行使公司净资产的百分之二十以下项目投资决策权，但要向股东大会报告该项目的决策程序、实施情况，并按有关规定规范披露。其它重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　现改为：董事会可以行使公司净资产的百分之十五以下项目投资决策权，按照公司已有的制度和流程，进行严格的审查和决策，并按有关规定规范披露。其它重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　4、原第一百二十六条后增加第一百二十七条。

　　内容为：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应遵守以下规定：（1）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（3）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对控股子公司的担保应取得董事会全体成员1/2以上签署同意；（4）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　5、第一百二十七条后增加第一百二十八条。

　　内容为：公司对外提供担保，对外担保金额小于公司最近一次经审计的净资产的10%，由董事会审议；对外担保金额大于公司最近一次经审计的净资产的10%，需由董事会审议后提交股东大会审议。公司为控股子公司生产经营所需的银行贷款提供担保如金额小于公司最近一次经审计的净资产的15％，由董事会审议；担保金额大于公司最近一次经审计的净资产的15％需由董事会审议后提交股东大会审议。

　　6、以上《公司章程》的修改将在本年度内上报公司股东大会审议。

　　（三）“三会”运作方面

　　《通知》中指出公司“三会”运作存在会议资料保存不完整，委托出席董事会、监事会的手续不健全，董事会会议记录不规范等问题。针对以上问题，本公司整改措施为：

　　1、加强股东会、董事会、监事会的会议资料管理，完善委托出席会议的手续；加强会议记录的规范管理，及时进行书面记录及履行签名手续；要求董事、监事了解自己的职责及义务，勤勉尽责，尽可能地亲自参加公司董事会、监事会。

　　2、按照《上市规则》的要求严格履行审议程序。公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，对“三会”的召集、召开、表决及信息披露等进行严格规范。

　　二、募股资金使用问题

　　2000年公司通过配股募集资金55980万元，并已于2003年全部使用完毕。

　　（一）公司在2003年年报中披露已对大连鸿源公司投资4350万元。大连鸿源公司实际增资3840万元，其余510万元作为了该公司的流动资金。本公司将责成该公司增资到4350万元。

　　（二）配股资金在活塞销技改项目中已投入1954.41万元，作为该项目的配套投入，购买汽车、电脑等办公设备共支出117万元。与《配股说明书》中承诺的募股资金投资内容有一定的差距。公司将加强对募股资金的管理，责成项目实施者将此款项继续用于该项目的技改中。

　　三、信息披露问题

　　（一）关联交易非关联化

　　叶磊先生为上海生生的法定代表人、上海同岳、广州广赢信持股5％以上的股东，并于2004年4月28日经本公司股东大会审议通过成为本公司董事。因此本公司与以上公司存在关联关系。但2003年、2004年上海同岳均未从本公司控股子公司直接购入重型汽车。同时，董事会要求叶磊先生尽快辞去上海生生法定代表人的职务，并在本年度内转让所持有的上海同岳与广州广赢信的股权。通过以上途径，逐步解除公司与以上公司之间的关联关系。今后，对本公司的关联交易及其信息披露工作将严格按照有关规定进行。

　　（二）信息披露不及时

　　1、2004年4月16日，本公司在招商银行的2亿元贷款到期，本公司未进行及时公告，在此表示诚挚的歉意。

　　2、本公司对湖南盈德和珠海盈德公司提供担保发生于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》下发之前，发生当时，并没有“不得为持股50％以下的公司提供担保”的规定。而《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》下发后，公司对自身情况迅速进行了自查，并及时进行了公告。

　　3、对《通知》中提出的问题，我们虚心接受，并将严格按照有关规定，切实履行信息披露义务，进一步提高信息披露质量。

　　四、财务情况

　　（一）大股东占用资金问题

　　《通知》中指出，截止至2004年4月30日，控股股东新疆德隆及其关联企业间接占用公司资金共计30427.2万元。公司拟定的整改方案如下：

　　1、目前，株洲市国资局作为公司第二大股东，已对公司的资金实行了“双控”，现公司100万元以上的资金支付须以日报的方式报湖南证监局。公司与大股东之间的“防火墙”已经完全建立。

　　2、公司已于2004年5月9日起诉本公司第一大股东新疆德隆（集团）有限责任公司要求偿还占用公司的资金，株洲市中级人民法院已受理此案，并已冻结了新疆德隆所持有的本公司全部20520万股法人股（其中，20494万股法人股已办理质押登记，质押贷款额18500万元）。

　　3、在株洲市人民政府大力支持下，公司第二大股东和本公司正在积极制订公司股权重组方案。按公司每股净资产计算，新疆德隆持有本公司的20520万股法人股价值约30000万元，扣除质押贷款额后约有11500万元余额。将新疆德隆持有本公司的股权以不低于每股净资产的价格进行转让后，所得转让款在扣除质押贷款金额后的余额将全部用于偿还新疆德隆占用本公司的资金。如仍不足抵偿时，公司将通过其他途径继续追偿。

　　4、德隆集团控制的德恒证券挪用本公司下属子公司航天火炬购买的1亿元国债，公司已责成和协助航天火炬成立专门小组，通过诉讼和保全等司法途径进行追缴。

　　5、公司将在以后的经营活动中严格控制与关联方的资金往来，规范资金调度的审批手续并严格执行，以保证公司资金的安全性，防范资金风险。

　　（二）关于短期借款比例过高的问题

　　《通知》中指出，截止至2003年12月31日，公司合并报表中，银行借款为34.54亿元，银行的短期借款为30亿元，一年到期的长期负债为1.77亿元，长期借款为2.77亿元；股东权益和少数股东权益合计为31.34亿元。母公司的银行借款为13.72亿元，股东权益为13.36亿元。

　　针对目前的情况，公司高层领导进行了反思，意识到了自身的不足之处，并将制定计划，收缩投资，降低资产负债率，调整负债结构，以使经营更加稳健。

　　（三）违规担保问题

　　《通知》中指出，截止至2004年3月31日，公司实际对外提供担保总额为25.3亿元，其中，母公司提供的担保总额为21.53亿元（为控股子公司担保17.17亿元，为持股50％以下的子公司担保1.14亿元，为非关联方担保3.22亿元）、公司所属控股子公司为母公司担保3.7亿元、为非关联方担保0.07亿元。公司存在如下违规担保：

　　1、为持股50％以下的公司提供担保。

　　主要是指本公司为湖南盈德气体公司及珠海盈德气体公司提供担保。目前，公司正积极与银行联系，争取在本年度内协商解除担保责任。

　　2、为资产负债率超过70％的公司提供担保3.73亿元。

　　主要指本公司为控股子公司新疆机械设备进出口有限公司及重庆红岩汽车有限责任公司提供担保。新疆机械设备进出口公司由于是外贸型企业，其资产负债率偏高是其行业的特殊性决定的。而重庆红岩汽车有限责任公司的担保主要在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》下发前发生，而在今年贷款到期时，由于银行要求在不改变担保单位的情况下才能续贷，故公司继续为其担保。公司将督促其尽快偿还其银行借款或通过另外的途径降低其资产负债率。

　　在今后的经营中，公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求进行担保。

　　3、为控股股东及其关联方提供担保1.1亿元。

　　主要指通过本公司控股子公司为控股股东的潜在关联方进行大额存单质押贷款1.1亿元。该笔资金已经计入控股股东占用本公司的资金内，公司将会同地方政府通过解决大股东占用资金问题加以解决。

　　（四）财务报表未完全反映资产、负债状况。经核实，截止至2003年12月31日，公司共有银行负债34.54亿元已在2003年年报中作了披露，但还有5.7亿元的银行定期存单及对应的应付票据未在报表中反映。应银行的要求，公司将贷款业务在形式上拆分成两笔业务处理，具体业务流程为：公司将贷款全部转为定期存款，之后将定期存款全额质押给放款银行，银行为公司开具等额的银行存兑汇票，公司再将汇票贴现，公司实际得到的银行借贷资金仍为原贷款额。公司在进行财务处理时，仅对贷款业务的实质状况进行了反映，对业务过程未予完整反映。

　　公司将按业务过程增加2003年底此项附随票据贴现业务的备查台帐和会计记录，确保业务流程的充分反映。

　　(五)部分内部销售实现利润在编制合并会计报表时未予抵消。2003年度，湘火炬合并范围内公司向国外MAT公司销售3.52亿元，加权平均毛利率为8.55％。国外MAT公司2003年末存货为4.56亿元。根据国外MAT公司提供的资料，期末存货中从内部其他公司购入存货的比率为32.7％。湘火炬在编制合并报表时未抵消此存货中所含未实现利润1274.9万元。

　　公司说明如下：在公司历年年报编制中，对MAT期末存货结存的内含利润都进行了考虑，由于国外MAT内部购进存货单位价值较少、品种相当繁多，期末存货结存难以清理，同时考虑到内含毛利率较低，对企业当期利润影响较少，故根据重要性原则，未考虑MAT期末存货结存的内含利润(2003年本公司年报已抵销期末存货结存的内含利润4139万元)。

　　国外MAT期末产成品和在途材料结存金额为4.03亿元人民币（原材料不从湘火炬内部购进），国外MAT内部购进期末产成品和在途材料结存的比例为19.91%(按国外MAT全年内部购进额占其全年全部购进额的比例)，公司对国外MAT销售的单位的综合毛利率为6.48%，则国外MAT期末结存的内含利润影响2002年净利润为320.09万元，影响2003年净利润为199.45万元。因此，2002净利润由原来的118,823,797.08元调整为115,622,895.66元；2003年净利润由原来的222,208,292.36元调整为220,213,753.81元。

　　通过此次整改，公司将进一步总结经验、教训，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证监会有关法律、法规的要求进行运作，在中国证监会湖南证监局等相关部门的监督和指导下，继续落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现公司的持续、健康、稳定发展。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO四年五月二十六日