中国国际金融有限公司关于中海发展股份有限公司 A股发行的第二次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　经贵会证监发行字【2001】113号文核准，中海发展股份有限公司(以下简称“中海发展”或“发行人”)于2002年5月13日采用网上累计投标询价方式向社会公众公开发行人民币普通股3.5亿股，每股发行价2.36元。

　　中海发展2003年年度报告于2004年3月15日公告。

　　根据中国证券监督管理委员会证监发【2001】48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，作为本次发行的主承销商和上市推荐人，中国国际金融有限公司(以下简称“中金”或“我公司”)于2004年3月15日至31日对中海发展进行了第二次回访。现将有关情况报告如下：一、发行人募集资金使用情况

　　中海发展于2002年5月发行了3.5亿股A股，发行价2.36元/股，共募集资金人民币82，600万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币80，107万元。上述募集资金款已于2002年5月17日全部到位，并经上海众华沪银会计师事务所沪众会字(2002)第0939号《验资报告》验证。2002年6月21日，公司收到冻结申购资金利息2，423万元，连同募集资金的利息收入公司共收到募集资金款82，530万元，

　　按照《招股说明书》披露的资金使用计划，募集资金按以下次序用于：收购中国海运(集团)总公司(以下简称“中海总公司”)下属广州海运(集团)有限公司(以下简称“广州海运”)拥有的20艘油轮，约8.28亿元；新造4艘4万吨油轮，约2.2亿元；增资中海集运，约3亿元。

　　由于募集资金额少于投资项目所需资金数，因此公司按照《招股说明书》披露的资金使用计划将募集资金全部投入第一个项目，即收购20艘油轮。全部投资于2002年5月-6月完成。收购的20艘油轮2002年产生收入6.685亿元，毛利1.923亿元；2003年产生收入7.163亿元，毛利2.214亿元。二、发行人资金管理情况

　　中海发展制定并实施了一套完整的资金管理制度，包括《财务管理办法》、《资金管理办法》、《内部会计控制规范》等。以上制度规范货币资金的收入、支出、定期盘存和帐户开立、撤销等，并明确了资金使用的审批程序和权限，使资金得到安全有效的控制。

　　中海发展的货币资金全部存在各大商业银行，包括工商银行、中国银行、建设银行、招商银行、花旗银行。

　　截至回访结束日，中海发展无资金用于委托理财，未发生中海总公司占用中海发展资金的情况。三、发行人盈利预测实现情况中海发展未在2002年发行A股的《招股说明书》中作出盈利预测。

　　根据上海众华沪银会计师事务所审计的发行人2002年的财务报告，2002年公司完成主营业务收入43.258亿元，同比增长7.3%；实现净利润5.719亿元，同比增长62.8%；全面摊薄每股收益达到0.172元，同比增长45.8%；加权平均每股收益达到0.18元，同比增长52.5%。2002年度全面摊薄净资产收益率为9.3%，同比增长34.6%；加权平均净资产收益率为9.77%，同比增长39.7%，远高于同期银行存款利率。

　　根据上海众华沪银会计师事务所审计的发行人2003年的财务报告，2003年公司完成主营业务收入51.766亿元，同比增长19.7%；实现净利润9.280亿元，同比增长71.7%；全面摊薄每股收益达到0.295元，同比增长71.7%；加权平均每股收益达到0.295元，同比增长63.9%。2003年度全面摊薄净资产收益率为13.77%，同比增长48.1%；加权平均净资产收益率为14.43%，同比增长47.7%，远高于同期银行存款利率。四、发行人业务发展目标实现情况中海发展在2002年A股发行《招股说明书》中提出了以下业务发展目标：

　　经过未来五年的努力，将公司基本建设成为世界一流、并具备较强竞争力的大型国际航运公司。在保证国内沿海运输主导地位的同时，业务结构进一步合理；船队结构基本实现规模化、大型化、专业化战略性调整；现代企业制度建设和内部管理更加完善，为参与国内外竞争创造更好的条件。

　　截止回访之日，该公司2003年为实现上述业务发展目标所采取的主要措施如下：1.加快船队建设，实现规模化、大型化、专业化战略调整

　　为建设规模化、大型化、专业化的运输船队，公司2003年继续调整运力结构，处置吨位小的老旧船舶，购进或建造吨位大的新船，以进一步优化运力结构，提高市场竞争力。

　　公司2003年新增运力：公司2003年新签约购船计划：2.及时调整运力结构，加大揽货力度，继续保持沿海运输龙头地位

　　2003年世界经济总体呈现缓慢复苏趋势，国际航运市场上半年供需基本平衡，下半年需求逐步旺盛，国际干散货运价指数稳步上扬，达到过去十年来的最高峰。中国国内经济在遭受SARS疫情的影响下，仍保持高速增长。国内生产总值同比增长9.1%，成为1997年以来增长最快的一年，电力、冶金、建材、石化等行业呈现快速发展态势。随经济增长，国内对石油、煤炭等能源货物的需求不断上升，带动内外贸运输需求增长强劲。

　　2003年，公司针对市场的变化，灵活调整经营策略，加快船舶的周转，提高运输效率。同时，随新造船舶的陆续投入营运，公司船队结构得以及时调整，逐步实现船队发展“专业化、大型化、规模化”的战略目标，经营业绩继续强劲攀升。2003年，公司实现主营业务收入51.77亿元，同比增长19.7%，实现主营业务利润14.5亿元，同比增长30.0%。

　　在油品运输中，2003年，由于进口原油大幅增长，带动二程中转油运输大幅上升。公司加大揽货力度，做好中转油集中到港的运输安排，全年完成运量1803万吨，同比增长49.2%，实现收入7.61亿元，同比增长60.9%；同时外贸油运市场逐步复苏，市场交易活跃，货源充足，外贸油运指数回升。随公司新造油轮运力投入及租入1艘11万吨油轮的使用，外贸油品运输实现历史性突破，去年外贸运量达到1829万吨，同比增长30.8%，实现收入13.80亿元，同比增长45.7%。因货源、流向及运力分布的变化，公司承运的国内管道油、海洋油和成品油运量减少。公司全年共完成油品运输量498.4亿吨海里，比上年增长了14.2%，实现油品运输收入33.12亿元人民币，比上年增长18.9%。

　　在干散货运输中，2003年受国内经济增长影响，社会用电量剧增，煤运市场需求旺盛，公司牢牢抓住沿海电煤运输这个核心业务，全年完成煤炭运量4163万吨，运输周转量359亿吨海里，同比分别增长7.4%和9.3%，实现运输收入12.8亿元，同比增长11.6%。自2003年下半年以来国际干散货运价指数持续上扬，国内受经济增长影响，矿石、钢材等货物需求大幅上升。公司抓住市场机会，大力拓展干散货运输业务，取得了显著效果。2003年公司完成其它干散货运输量为207亿吨海里，同比增长38.3%，实现收入为5.8亿元人民币，同比增长48.4%。其中由于2003年国际干散货市场持续高位运行，公司外贸杂运实现收入4.23亿元，同比增长60.1%，外贸杂运毛利率较2002年同比大幅提升95.2%，成为公司外贸运输又一大亮点。

　　通过以上措施，中海发展向完成五年目标迈出了坚实的一步。五、发行人新股上市以来的二级市场走势

　　中海发展3.5亿股A股于2002年5月23日起在上海证券交易所挂牌交易，发行价为每股股票2.36元，上市首日中海发展以4.53元开盘，最高4.65元，最低4.33元，收盘4.44元，成交2.68亿股，全日换手率76.7%，与发行价比上市首日涨幅为88%。

　　自股票上市流通至2004年3月31日，中海发展股票的市场价格最高在2004年1月7日为9.50元，最低在2002年5月29日为4.11元，2004年3月31日收盘价为9.21元，较发行价高290%。

　　根据上述二级市场走势情况分析，中金认为中海发展在上市后，由于经营状况良好，股价相对于发行价有较高溢价，显示投资者对公司的经营状况和发展状况充满信心。

　　中金认为，发行人与主承销商商定的发行价格受到了投资者的欢迎，反映了发行人的内在价值，并使发行人股票具有良好的适销性。六、证券公司内部控制的执行情况

　　我公司参照国际规范，并根据《证券公司内部控制指引》的要求，建立了有效的内部控制制度。在发行业务方面，制定了《证券发行内核小组工作制度》等，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、销售交易部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。七、有关承诺的履行及其它事项1.承诺事项

　　中海发展A股发行《招股说明书》披露，2001年5月23日，中海发展的控股股东中海总公司向中海发展作出不竞争承诺：1、不从事与本公司存在竞争的业务；2、不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。

　　截至2004年3月31日，中海总公司没有违反以上任何一项承诺。中金在承销中海发展A股股票的过程中未给发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保”。2.董事、监事、高级管理人员变更

　　中海发展A股发行《招股说明书》披露，公司的总经理为徐祖远先生，董事会秘书为叶宇芒先生。因工作变动，公司于2003年3月25日召开2003年第三次董事会，批准徐祖远先生辞去公司总经理职务，聘任原副总经理燕明义先生为公司总经理；聘任王琨和先生为公司副总经理；批准叶宇芒先生辞去董事会秘书职务，聘任姚巧红女士为董事会秘书。公司于2003年5月28日召开2003年度股东大会，通过公司第四届董事会、监事会换届选举，批准董事薛庆祥、严志冲、王康田、独立董事张奇、沈康辰，监事戴金象离任，聘任姚作芝先生为公司董事，聘任胡鸿高、谢荣、周占群为公司独立董事，聘任寇来起先生为公司监事。八、公司内核小组对回访情况的总体评价

　　我公司内核小组已对中海发展回访报告进行了核查，认为该报告客观反映了中海发展新股发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、有关承诺的完成情况，以及我公司内部控制的有关情况，符合《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及其附件的要求。

　　通过此次回访，我公司认为，中海发展运作较为规范，资金管理制度和其他内部控制制度较为完备，按照公开披露文件使用募集资金，2003年业绩良好，中海发展经营状况正常，有较好的发展前景。中国国际金融有限公司二零零四年四月八日

　　船舶类型原油/成品油船单船吨位(万吨)4.2数量4

　　船舶类型散货船原油/成品油船原油船原油船单船吨位(万吨)5.734.27.57.5数量4222公告日2003/4/222003/9/292003/9/292003/12/23上海证券报