浙江新和成股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　(注册地：浙江省新昌县城关镇江北路4号)

　　人民币普通股30，000，000股

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(http//www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　浙江新和成股份有限公司招股说明书摘要

　　发行股票类型：人民币普通股

　　预计发行股数：30，000，000股

　　发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行

　　预计发行日期：2004年6月2日

　　申请上市证券交易所：深圳证券交易所

　　保荐机构：第一创业证券有限责任公司

　　主承销商：华西证券有限责任公司

　　本招股说明书摘要签署日期：2004年5月27日

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　一、特别提示：

　　1、新昌县合成化工厂在本公司设立时投入本公司的经营性资产总资产评估增值率为5.93%，净资产评估增值率为43.43%，公司根据评估结果进行了调账并按1：1折股。

　　2、本公司提交上市申请材料的日期为2002年10月18日，主承销商为华西证券有限责任公司，因华西证券有限责任公司未取得保荐机构资格，我公司已按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请第一创业证券有限责任公司为保荐机构，在华西证券有限责任公司完成承销工作后，履行持续督导义务。

　　二、特别风险提示

　　1、价格波动并导致经营业绩波动的风险：产品价格的波动对公司经营业绩的影响较大。

　　2、销售客户集中的风险：本公司的产品主要出口国外，2001年、2002年和2003年的出口销售收入占主营业务收入总额的比例分别为61.12%、71.29%、74.62%。其中，公司在欧洲地区主要通过德国SUNVIT公司最终销售给荷兰Trouw公司、比利时Vitfoss公司、德国Lohmann公司等终端客户，在美国地区主要通过美国ChinaVitamin公司最终销售给美国ADM公司、RIDLEY公司、LEINER公司等终端客户。2003年，公司通过德国SUNVIT公司销售的金额为28，780万元，占当年主营业务收入的30.26%，通过美国ChinaVitamins公司销售的金额为26，806万元，占当年主营业务收入的28.19%。如果这些客户的经营状况或与公司的业务关系发生变化，将给公司的销售和经营业绩带来一定影响。

　　3、控股股东控制风险：本次股票发行前，本公司的控股股东新昌县合成化工厂持有本公司93.77%的股份，在本次发行结束后仍将持有63.52%的股份。而本公司的董事长胡柏藩及其兄弟胡柏剡合计持有合成化工厂41.09%的股份，对新昌县合成化工厂及本公司形成了实际控制。因此，胡柏藩、胡柏剡兄弟可能利用其实际控制地位及新昌县合成化工厂可能利用其控股地位，对本公司的经营决策、人事任免进行控制，形成控股股东控制风险。

　　4、对外担保的风险：截止2003年12月31日，公司对外担保金额为11，000万元，该或有事项对公司形成潜在风险。

　　5、政府补贴政策变化的风险：本公司2001年-2003年补贴收入占净利润的比例分别为4.49%、3.86%、12.80%。截止2003年12月31日，本公司应收出口退税款已达到6，752万元，占公司总资产的6.42%。从2004年1月1日开始，公司出口产品的退税率将由17%和15%降低到13%。政府相关政策的变化将会对公司的经营状况产生一定影响。

　　6、资金借贷风险：本公司2001年度占用新昌县合成化工厂的资金月均余额为58，016，710.51元，本公司根据协议仅2001年向合成化工厂支付了资金让渡使用费57.4万元。如果参照一年期银行贷款利率5.85%计算执行，则会减少本公司2001年利润总额282万元。

　　7、不享受税收优惠政策的风险：本公司2001年免征企业所得税，自2002年起本公司执行33%的所得税税率，税收政策的变化会对公司的经营业绩造成影响。

　　8、资产负债率较高的风险：公司2003年末的资产负债率(母公司)为66.05%。其中流动负债总额为62，550.51万元，占负债总额的比率为90.03%，公司存在一定的短期偿债风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司系经原浙江省人民政府证券委员会浙证委［1999］9号文批准，以新昌县合成化工厂为主发起人，联合张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林等九名自然人共同发起设立的股份有限公司。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　三、有关股本的情况

　　1、发行人的股本结构

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司的主发起人新昌县合成化工厂为公司的控股股东，是股份合作制企业，公司的其它九位自然人股东均是合成化工厂的股东，其它自然人股东与新昌县合成化工厂构成关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　1、主营业务

　　发行人主要从事有机化工产品及饲料添加剂的生产、销售。

　　2、主要产品及其用途

　　公司的主要产品为维生素E类、维生素A类和乙氧甲叉，主要用于饲料添加剂、保健品和原料药。

　　3、产品销售方式和渠道

　　公司的产品销售有内销和外销两种销售方式。目前，外销通过公司自营出口，内销通过公司供销部销售给终端客户。

　　4、产品所需主要原材料为原酯、丙酯、三甲基氢醌、异植物醇、β-烯酮。

　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　发行人所属维生素行业属一般竞争行业。公司的市场优势明显，在规模、技术、品牌等方面处于同行业领先地位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、公司拥有“新和成”商标注册证。

　　2、公司拥有的三宗国有土地使用权，共计191，024.00平方米，均依法取得国有土地使用权证。本公司向新昌县合成化工厂租赁使用五宗土地。

　　3、本公司及控股子公司目前拥有“N-溴代丁二酰亚胺的制备方法”等发明专利8项，“一种轴承装置”等实用新型专利9项，正在申请的发明专利7项，实用新型专利3项。

　　4、公司入帐的专有技术包括芳樟醇专有技术和药品生产专有技术。

　　5、公司拥有进出口企业资格证书，子公司拥有进出口企业资格证书、饲料添加剂生产许可证、添加剂预混合饲料生产许可证、兽药生产许可证、压力容器制造许可证、药品生产企业许可证等证书。

　　六、发行人同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　发行人的控股股东及其控制的其他法人与本公司不存在同业竞争的情况，并承诺今后也不从事与发行人相竞争的业务。

　　本次发行发行人律师、主承销商、保荐机构认为：发行人的关联方与发行人之间不存在同业竞争，发行人所采取的避免同业竞争的措施是有效的。

　　2、关联交易情况

　　报告期内公司存在销售货物、采购、委托加工、居间服务、代理进口、经营租赁、资金往来、转(受)让固定资产、接受担保等关联交易。

　　本公司对减少和规范关联交易采取的措施主要有：在《公司章程》中规定“独立董事应对关联交易发表独立意见《公司章程》对关联交易决策权力与程序作出了规定；公司制定了《关联交易决策规则》，对股东大会、董事会、总经理审议关联交易的权限、程序分别作出了详细规定。

　　报告期内发行人的主要关联交易对财务状况和经营成果的影响如下：

　　(1)销售货物

　　本公司向关联方销售货物实现主营业务收入及占主营业务收入比例如下：

　　单位：人民币元

　　(2)采购

　　本报告期内公司及控股子公司向关联方购买货物及占主营业务成本比例如下：

　　3、中介机构和独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事、申报会计师、发行人律师及主承销商、保荐机构均认为公司关联交易符合有关法律法规的规定，未有侵害公司及公司全体股东利益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人

　　新昌县合成化工厂是本公司的控股股东，持有本公司股份7，878万股，占本公司总股本的93.77%。新昌县合成化工厂注册资金12，000万元，法定代表人陈世林，其主要业务为对外投资管理。截止2003年12月31日，合成化工厂总资产为134，628万元，净资产43，443万元，2003年度实现净利润5，702万元(合并报表数据)。

　　九、简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　(1)简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　(2)简要合并利润及利润分配表

　　单位：人民币元

　　(3)简要合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层财务分析与讨论

　　(1)关于业务进展、盈利能力及前景

　　2001-2003年公司的主营业务收入较上年分别增长了10.95%、28.23%、37.57%。本公司目前的盈利能力处于同行业同等规模公司中的较高水平，2001-2003年公司的净资产收益率分别为19.09%、18.36%和21.61%，公司同期的毛利率分别为21.19%、22.88%和21.58%，呈稳定态势。随着新产品的不断推出、公司管理水平的进一步提高、以及产品市场价格的稳定，公司的主营业务收入和净利润可实现持续、稳定增长。

　　(2)关于资产质量及资产负债结构

　　公司的流动资产主要是应收账款和存货，基本呈优良状况。公司的固定资产整体成新度较高，可以保障公司的持续稳定发展。公司的无形资产中多数系以出让方式取得的土地使用权的摊余价值，有一定的升值潜力，减值风险较小。

　　2001-2003年末公司的资产负债率(母公司)分别为68.55%、61.16%和66.05%，这是公司在没有股权融资渠道，却需要尽快提高市场竞争力、实现高速发展的结果。本次发行后，有助于本公司改善财务结构，降低经营风险。

　　(3)关于现金流量及偿债能力

　　公司2002-2003年度经营活动产生的现金流量净额分别为9，804万元和12，292万元，现金流入稳定、充裕，可以保证正常生产经营活动的资金需求。2002-2003年度公司现金及现金等价物净增加额分别为-6，003万元和7，242万元，现金流量状况处于正常状态，随着公司各项投资陆续投产并产生效益，公司的现金流量将进一步好转。

　　根据历年公司的经营情况和现金流量情况，公司有充裕的资金可以用于偿还到期的债务。与此同时，公司2003年末的流动比率、速动比率分别为0.95和0.69，均处于同行业正常水平，这也保证了公司的短期偿债能力。

　　4、股利分配政策及历年股利分配情况

　　公司税后利润的分配遵循《公司章程》的规定。股利分配采取现金或者股票方式。

　　公司2001年度未分配；2002年度按每10股派发人民币3.00元(含税)的比例向全体股东派发现金股利；2003年度按每10股派发人民币6.00元(含税)的比例向全体股东派发现金股利。根据2003年度股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

　　5、发行人控股子公司的情况

　　(1)新昌新和成维生素有限公司，成立于2000年7月21日，法定代表人：胡柏藩，注册资本：700万元，本公司持有其90%的股权。主营业务为饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽用维生素原料药及预混剂。截止2003年12月31日，该公司总资产2，782.03万元，净资产581.04万元，2003年度实现主营业务收入14，189.59万元，净利润64.15万元。总经理胡柏剡，财务负责人吴生桂。

　　(2)新昌德力石化设备有限公司，成立于2000年7月21日，法定代表人：胡柏藩，注册资本：600万元，本公司持有其90%股权。主营业务为石化设备、工业用常压容器，压力容器制造、安装。截止2003年12月31日，该公司总资产2，921.38万元，净资产1，514.69万元，2003年度实现主营业务收入4，165.78万元，净利润288.37万元。总经理王旭林，财务负责人张晓蕾。

　　(3)浙江新东化工有限公司，成立于1998年12月25日，法定代表人：胡柏藩。注册资本：6，000万元，本公司持有其60%的股权。主营业务为生产销售有机化学品。截止2003年12月31日，该公司总资产8，747.25万元，净资产7，754.72万元，2003年度实现主营业务收入8，502.94万元，净利润979.92万元。总经理胡柏剡，财务负责人高琴波。

　　(4)浙江新和成进出口有限公司，成立于2000年1月21日，法定代表人：胡柏藩，注册资本：1，500万元，本公司持有其90%股权，本公司子公司新昌新和成维生素有限公司持有其10%股权。主营业务为本公司产品的出口以及原材料与设备的进口。截止2003年12月31日，该公司总资产7，112.29万元，净资产4，169.38万元，2003年度实现主营业务收入8，477.58万元，净利润89.89万元。总经理王学闻，财务负责人陈菁泉。

　　(5)安徽新和成皖南药业有限公司，成立于2001年9月3日，法定代表人：胡柏藩，注册资本：1，100万元，本公司持有其80%的股权。经营范围：片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、软膏剂、酊剂、原料药、医药化工中间体生产、销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。截止2003年12月31日，该公司总资产4，932.20万元，净资产909.94万元，2003年度实现主营业务收入1，732.95万元，净利润-54.72万元。总经理丁仲军，财务负责人王斌超。

　　(6)新昌县工业设备安装有限公司，成立于2003年10月21日，法定代表人：王旭林，注册资本：50万元，本公司持有其40%的股权，本公司的子公司新昌德力石化设备有限公司持有其60%股权。主营业务为安装修理锅炉、压力容器等工业设备。截止2003年12月31日，该公司总资产103.98万元，净资产63.90万元，2003年度实现主营业务收入65.20万元，净利润13.90万元。总经理王旭林，财务负责人杨徐燕。

　　第四节 募股资金运用

　　公司预计，本次公开发行股票扣除发行费用后，实际募集资金为38，560万元。

　　经2002年度股东大会审议通过，并按轻重缓急排序的投资计划如下：

　　本次发行新股募集资金到位后，将根据拟投资项目的实施进度计划分批投入。在项目投资初期存在部分募股资金闲置，用于补充公司流动资金或根据谨慎原则进行安全、稳健的短期投资。若监管机构另有规定，则从其规定管理使用募集资金。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、产业竞争加剧风险

　　目前维生素及化学原药制造产业均已进入了稳定成长阶段，市场容量的增加速度有所降低，公司产品存在一定市场饱和的风险。

　　2、对下游行业存在一定依赖的风险

　　公司的主要产品维生素E、维生素A和乙氧甲叉，主要作为原料药、保健品和饲料添加剂进行销售，对医药行业、保健品行业和配合饲料行业的依赖性很强。下游行业的波动将对本公司产品的销售造成影响。

　　3、原料供应依赖和价格波动的风险

　　公司的原材料中有部分需要从国外进口。供应的稳定性，尤其是主要原料的可获得性对公司正常生产经营的影响很大。

　　4、安全生产的风险

　　本公司生产过程中使用的原料大多数为易燃、易爆有毒物质，如操作不当或设备老化失修，可能导致事故的发生，影响公司的生产经营。

　　5、存货和应收账款金额较大的风险

　　截止2003年12月31日，公司存货和应收账款分别占到流动资产的26.77%和30.51%，形成发生坏账和存货贬值的风险。

　　6、汇率波动的风险

　　本公司产品以外销为主，内销为辅。公司产品出口主要以欧元和美元结算。2003年度由于欧元持续走高，本公司当期实现汇兑净损益1，506万元，占当期利润总额的比例为13.70%。另外，公司部分原材料需从国外进口，因此人民币汇率的波动将对本公司的盈利产生较大的影响。

　　7、募股资金投向风险

　　本次募集资金项目由于建设工期、项目工程成本、建设质量以及市场变化等环节的不可预见因素会导致投资项目工程成本上升、工期滞后、效益降低。

　　二、其他重要事项

　　1、重大合同：公司正在履行的重要合同包括借款合同、抵押合同、担保合同、保险合同、销售合同以及承销协议等。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节 附录和备查文件

　　招股说明书全文及附件已在深圳证券交易所指定网站全文披露，投资者可在巨潮网站(http//www.cninfo.com.cn)查阅。投资者可以在本公司和主承销商住所查阅本招股说明书全文、附件及备查文件，查阅时间为每周一至周五上午9：30-11：30，下午1：00-4：30。上海证券报