华泰证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司2002年首次公开发行A股的第二次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　经中国证监会证监发行字［2002］89号文批准，江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”)于2002年9月26日在上海证券交易所采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股7，000万股。华泰证券有限责任公司(以下简称“华泰证券”)担任此次A股发行的主承销商。该股票经上海证券交易所上证上字［2002］175号文批准， 已于2002年10月24日在上海证券交易所上市流通。

　　根据中国证监会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求及《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的要求，华泰证券有限责任公司于2003年3月31日至4月3日对中天科技进行了第一次回访，2004年5月12日至5月14日对中天科技进行了第二次回访(以5月12日作为本次回访日)。现将第二次回访结果报告如下：

　　一、募股资金使用情况

　　中天科技本次发行A股募集资金37，800万元，扣除发行费用后实际募集资金35，992万元，2002年10月16日经信永中和会计师事务所有限公司审验并出具募股资金验资报告。

　　(一)《招股说明书》披露的募股资金投向

　　中天科技首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金使用安排如下表：

　　本次募股资金投资项目的投资总额为53，592万元，其中固定资产投资为38，892万元，流动资金为14，700万元。扣除发行费用，本次A股发行募股资金净额为35，992万元，低于投资总额17，600万元，资金不足部分由中天科技自筹解决，中国银行如东支行承诺在1.5亿元总量内帮助中天科技解决资金缺口。

　　募股资金到位后，将视项目进展情况分期投入，在项目资金运用暂时出现闲置时，中天科技将本着稳健经营的原则，用于补充流动资金或安全、稳定的短期国债、重点建设债券等投资。

　　(二)募股资金实际使用情况

　　截至2004年5月12日，中天科技已投入使用募股资金35，992万元，占计划投资总额的67.03%，占募股资金净额的100%。募股资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　(三)募股资金投资项目实施情况

　　1、光纤拉丝生产线技术改造项目

　　截至本次回访日，已投入募股资金15，770万元。为了加强光纤拉丝项目的管理，中天科技与范广俊等8位自然人共同出资16，600万元成立了中天科技光纤有限公司。光纤公司注册资本16，600万元，其中中天科技出资15，770万元，占注册资本的95%。中天科技光纤有限公司2002年12月27日正式成立。

　　截至本次回访日，该项目已经完工。由于光通信行业持续低迷，行业竞争加剧，光纤光缆市场价格大幅下跌，利润空间越来越小。2003年，中天科技对中天科技光纤有限公司投资收益为-1326万元。

　　2、光纤复合架空地线(OPGW)替代进口项目

　　截至本次回访日，已投入4980万元。由于近年来电网改造，电网联网工程对OPGW的需求旺盛，中天科技利用银行贷款和自有资金提前对该项目进行了投入，于2000年5月与日本国日立电线株式会社共同出资成立了中天日立光缆有限公司，注册资本500万美元，中天科技占75%的股权。截至本次回访日，该项目已经完工。2003年，中天科技对中天日立光缆有限公司投资收益为758万元。

　　3、全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目

　　截至本次回访日，该项目已投入4900万元并已完工，2003年该项目产生净利润392万元。

　　4、通信用软光缆替代进口项目

　　截至本次回访日，该项目已投入4862万元并已完工，2003年该项目产生净利润141万元。

　　5、海底光缆(SOFC)替代进口技术改造项目

　　截至本次回访日，该项目已投入5480万元并已完工。2003年该项目产生净利润235万元。

　　6、引进光纤无源器件生产检测设备技术改造项目和开发生产特种光纤技术改造项目这两个项目，由于项目可行性研究报告距募股资金到位时间较长，近两年国内厂家一拥而上，市场竞争白热化，导致这两个项目的产品利润空间下降。因此，中天科技在第二届第六次董事会会议上作出决议，并在2003年第二次临时股东大会上决定，放弃这两个募股资金投入项目。技术研究中心引进设备技术改造项目是为上述两个项目提供技术和人才方面支持的配套项目，因此中天科技股东大会同时决定放弃这个募集资金投入项目。

　　(四)项目变更原因、程序和披露情况

　　中天科技在募集资金到位前，为了抓住特种光缆的发展机遇，提早抢占市场，公司利用银行贷款及部分自有资金对上述项目中的光纤复合架空地线(OPGW)替代进口项目、全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目、通信用软光缆替代进口项目、海底光缆(SOFC)进行了部分前期投入，其中用银行贷款先期投入11，231.08万元，用自有资金先期投入8，365.87万元。其中光纤复合架空地线项目用银行贷款投入3，500万元，自有资金投入1，480万元；全介质自承式(ADSS)项目用银行贷款投入2890万元，自有资金投入2，010万元；通信用软光缆项目用银行贷款投入2，760万元，自有资金投入2，102万元；海底光缆(SOFC)项目用银行贷款投入2，081.08万元，自有资金投入2，773.87万元。

　　中天科技二届七次董事会决定，将此部分原计划直接投入的募集资金用于偿还上述四个项目先期投入的银行贷款和自有资金，该决议在2003年第二次临时股东大会上审议通过。中天科技2003年第二次临时股东大会决议刊登于2003年12月6日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

　　二、中天科技募股资金管理情况

　　中天科技制定了《募集资金管理制度》，对于募股资金的使用，实行统一管理、分级审批制度。中天科技本次发行A股募股资金到位以后，集中存放，统一管理。在使用上采取了谨慎的态度并根据市场的实际情况逐步进行投入，募股资金的安全性得到了有效的保障。

　　截至回访日，未发现中天科技存在委托理财事项及资金被控股股东占用的情况。

　　三、中天科技盈利预测实现情况

　　中天科技在招股说明书中未做2003年度盈利预测。

　　四、中天科技业务发展目标实现情况

　　2003年，中天科技积极扩大市场规模、提高市场占有率，主要产品层绞式光缆销售量达到19124.92km，较2002年的10945.63km增加了74.73%，光纤复合架空地线(OPGW)销售量达到4434.38km，较2002年的3429.93km增加了29.28%，除束管式光缆销售量下滑外，其它产品如软光缆、全介质自承式(ADSS)光缆、海底光缆(SOFC)及光纤等2003年的销售量均超过2002年。但是，由于光通信行业持续低迷，行业竞争加剧，光纤光缆市场价格大幅下跌，利润空间越来越小。除海底光缆(SOFC)销售额较上年增加外，其它所有产品均在销售量增加的情况下，销售额却不同程度地下降。2003年，中天科技实现主营业务收入30，833.92万元，比2002年度下降了25.44%，实现净利润125.50万元，较上年有较大幅度的下降。

　　面对当前光通信行业不景气的形势，中天科技采取了以下积极措施：

　　1、调整产品结构，加强特种光缆的生产和销售，做到“特种光缆，特色经营”。

　　2、加强营销网络建设，扩大品牌的影响力和产品的市场份额。

　　3、改进生产工艺，有效控制生产成本，制订严格的财务制度，努力压缩非生产性开支。

　　4、提高产品质量，强化生产经营的规范化管理。

　　5、加强对外交流，努力开拓国外市场。

　　五、中天科技股票上市以来的二级市场走势

　　中天科技(证券代码：600522)此次公开发行7000万股人民币普通股于2002年10月24日在上海证券交易所上市流通，发行价格为每股5.40元，上市首日开盘价为12.05元，收盘价为12.09元，与发行价相比，首日涨幅为123.9%。自股票上市流通至本次回访日，该股票的市场价格最高在2002年11月5日达到13.52元，最低在2003年11月7日达到5.18元，本次回访日的收盘价为6.69元，目前股票的价格处于震荡盘整中。根据上述二级市场走势分析，华泰证券认为，在发行时将股票发行价格确定在每股5.40元，不但投资者认购踊跃，而且在上市后给投资者留下了一定的盈利空间，因此该发行价格的确定是合理的。

　　六、华泰证券有限责任公司内部控制执行情况

　　华泰证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了包括与投资银行业务有关的完整的内控制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离，并有专门机构和人员进行严格有效的监督。

　　针对投资银行业务，华泰证券制定并实施了一系列的业务控制制度，包括《发行人质量评价体系》、《内核小组工作规则》、《项目管理办法》、《立项管理办法》、《合同管理办法》等，从尽职调查、立项、材料制作、内核、推荐等各个环节对投资银行业务项目进行全过程的质量管理和风险控制。

　　华泰证券在承销中天科技股票期间严格遵循《证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

　　七、有关承诺的履行情况

　　中天科技在《上市公告书》中承诺：“本公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利，派发时间预计在2003年6月30日之前，具体分配方案届时由公司股东大会决定”。中天科技2002年度股东大会决议通过了第二届董事会第三次会议提出的关于2002年度利润分配预案并实施：以公司2002年末总股本208，310，000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.12元(含税)，计24，997，200元。

　　在承销过程中，华泰证券未向中天科技提供任何“过桥贷款”或融资担保。

　　八、其他需要说明的问题

　　1、中天科技目前独立董事为三人，在董事会中未达到三分之一的比例。华泰证券提请中天科技尽快选出合适的独立董事，使独立董事人数在董事会中达到监管部门规定的比例。

　　2、2003年10月14日至17日，中国证监会南京特派办对中天科技进行了现场巡查并提出了整改意见。中天科技于2004年1月2日召开了第二届董事会第八次会议，结合公司实际情况，逐项落实了整改措施。

　　九、华泰证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

　　华泰证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了认真的核查和验证，认为该回访报告格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，报告内容客观公正地反映了中天科技2002年首次公开发行股票后的募集资金运用、资金管理等实际情况并对其生产经营、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况做了如实的描述，确认本回访报告中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此报告。

　　华泰证券证券发行内核小组：

　　胡继军、陶军、刘晓山、刘惠萍、黄飞、曹群

　　法定代表人：吴万善

　　华泰证券有限责任公司

　　二00四年五月二十六日上海证券报