新疆证券有限责任公司关于新疆冠农果茸股份有限公司首次公开发行A股第一次回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　经贵会证监发行字［2003］46号文核准，新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“冠农股份”、“发行人”)于2003年5月26日在上海证券交易所采用上网定价发行的方式，向社会公众发行人民币普通股4，000万股(以下简称“本次发行”)，发行价格5.75元/股，扣除发行费用后实际募集资金额21，609.64万元，于2003年5月全部到位。本次发行股份于2003年6 月9日在上海证券交易所上市流通。新疆证券有限责任公司(以下简称“新疆证券”、“本公司”)作为本次发行的主承销商，根据贵会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及其附件的要求，于2004年5月12日至5月18日对冠农股份首次公开发行股票后的情况进行了回访，现将回访情况报告如下：

　　一、发行人前次募集资金使用情况

　　冠农股份本次向社会公众发行人民币普通股4，000万股，募集资金23，000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金21，609.64万元。经天津五洲联合会计师事务所验资，资金全部到位，并出具了五洲会字［2003］8-376号《验资报告》。

　　(一)招股说明书披露的募集资金投向

　　发行人招股说明书承诺募集资金使用计划如下：单位：万元

　　(二)募集资金项目实施情况

　　截止回访日，上述项目投资情况如下： 单位：万元

　　(三)投资项目进展情况

　　截止回访日，本次发行募集资金投资的项目未超出《招股说明书》承诺的投资项目范围。项目情况如下：

　　1、万吨果品保鲜库项目

　　根据冠农股份一届七次董事会会议决议，在冠农股份上市募集资金到位前，冠农股份先期开工了万吨果品保鲜库项目建设，该项目计划总投资2，994.32万元。冠农股份已利用自筹资金先期投资了3，000吨的果品气调库，投资总额1，901.32万元，冠农股份募集资金到位后，已用募集资金1901.32万元归还自有资金。

　　2004年4月26日，冠农股份召开二届九次董事会，会议同意对该项目剩余资金的投资方式进行了变更，截止回访日已投入剩余资金和自有资金共计1，742.00万元。项目具体变更原因及情况如下：

　　2003年8月22日，冠农股份与自然人卢金水、张永新共同出资2，600万元成立了新疆冠农进出口有限公司(以下简称“冠农进出口”)。冠农股份以现金出资1，742万元，占注册资本的67%；自然人卢金水以现金728万元出资，占注册资本28%；自然人张永新以现金出资130万元，占注册资本5%。冠农进出口主营干鲜瓜果、蔬菜、农产品的加工、销售，包装制品的生产、销售，冷藏经营，进出口业务。截止2003年12月31日，冠农进出口的总资产5，669.09万元，销售收入1，940.97万元，净利润134.89万元。

　　该项目计划投入总额2，994.32万元，实际投入总额3，643.32万元，占承诺投资总额的121.67%。冠农进出口拥有一座7，300吨保鲜库，与冠农股份前期建成的3，000吨果品保鲜库，已完成了“万吨果品保鲜库项目”的建设目标。

　　2、营销网络建设项目

　　项目计划投资额1，000万元。

　　经冠农股份2004年4月26日召开的二届九次董事会，同意对该项目的投资方式进行变更，截止回访日已变更投入募集资金288.5万元。项目具体变更原因及情况如下：

　　2003年8月5日公司召开二届三次董事会，会议通过了关于投资设立库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司(以下简称“冠农盛丰”)和阿克苏冠农贸易有限责任公司(以下简称“冠农贸易”)的议案。

　　2003年8月25日，公司与库尔勒盛裕泰果品有限责任公司、自然人赵秋荣、刘志毅共同出资500万元成立了冠农盛丰。其中冠农股份出资255万元，占注册资本的51%；库尔勒盛裕泰果品有限责任公司出资175万元，占注册资本的35%；自然人赵秋荣和刘志毅分别出资44.1万元、25.9万元，分别占注册资本的8.82%和5.18%。冠农盛丰主营农副产品(专项审批除外)、粮油、鹿产品、皮棉、果品发泡网、套袋。仓储，纸箱销售。截止2003年12月31日，冠农盛丰总资产3，957.82万元，销售收入1，909.23万元，净利润98.62万元。

　　2003年8月28日，冠农股份与自然人丁文宝、张蔚亮、胡常建等共同出资50万元，在阿克苏市成立了冠农贸易，其中冠农股份出资33.5万元，占注册资本的67%；自然人丁文宝、张蔚亮、胡常建等共出资16.5万元，占注册资本的33%。阿克苏冠农贸易有限责任公司主营农副产品(不含籽棉)、干鲜果品、饲料、建筑材料、五金工具、货物包装、粮油批发(凭许可证经营)、化工原料、化肥农药(危险品、易燃易爆品除外)、针纺织品、日用百货购销、地膜、废品、粮食收购。截止2003年12月31日，冠农贸易总资产额1，110.41万元，实现销售收入276.24万元，净利润2.27万元。

　　通过共同出资设立冠农盛丰和冠农贸易，使冠农股份的营销业务相对独立，更有利于调动各方的积极性，充分利用其庞大的果品储藏基地、成熟的营销网络和先进的经营管理机制，保证冠农股份产品销售渠道的畅通。变更“营销网络建设项目”的投资方式，使冠农股份营销网络建设得到更为有效地实施。

　　该项目计划投入总额1，000.00万元，实际投入总额288.5万元，占承诺投资总额的28.85%。该项目与冠农股份原募集资金投资项目？？？销售网络建设项目的建设目标是一致的。

　　3、收购香梨果园项目

　　冠农股份于2003 年6月使用募集资金收购了二十八团的9，604.09亩未挂果果园及周围防护林。该项目预计投资总额2，165.26万元。由于评估报告已到期，因此新疆华夏资产评估有限责任公司为该项目重新出具了华评评报字［2003］046号《新疆冠农果茸股份有限公司受让资产项目单项资产评估报告》，公司以23，797，802.15元评估价实施，该项目收购款已使用募集资金23，797，802.15元。冠农股份未对此项目进行独立核算，该项目所实现的收益体现在冠农股份的整体业绩中。

　　该项目计划投入总额2，165.26万元，实际投入总额2，379.78万元，占承诺投资总额的109.91%。该项目符合计划进度和预计收益。

　　4、2.5 万亩优质、高产、高效库尔勒香梨示范园区建设项目

　　该项目预计投资总额2，967.33 万元，至2004 年4月30日，该项目已使用募集资金投资1，562.51万元。冠农股份未对此项目进行独立核算，该项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

　　该项目计划投入总额2，967.33万元，实际投入总额1，562.51万元，占承诺投资总额的52.66%。该项目符合计划进度和预计收益。

　　5、新建科研开发中心项目

　　项目总投资额2，500.00万元，截止回访日该项目已进入建设前期准备阶段，但尚未投入募集资金。

　　6、库尔勒香梨深加工项目

　　项目总投资额2，892.50万元，经冠农股份二届九次董事会决议，对该项目的投资方式进行了变更，截止回访日已投入募集资金1，200.00万元。项目具体变更原因及情况如下：

　　2003年12月25日，冠农股份召开二届七次董事会，会议通过了冠农股份与山东天府集团共同出资设立新疆冠农天府食品有限责任公司(以下简称“冠农天府”)的议案。

　　2004年1月12日，冠农股份与从事国内果蔬产业经营的山东天府集团公司共同出资2，000万元成立了冠农天府。其中冠农股份出资1，200万元，占注册资本的60%，山东天府集团公司出资800万元，占注册资本的40%。

　　冠农天府的设立将借助于山东天府集团公司先进的生产管理技术、“一枝笔”果蔬产品品牌及其庞大的销售网络，充分发挥新疆南疆丰富的特色果蔬资源优势，实现对库尔勒香及特色果蔬深加工销售的目标。

　　该项目计划投入总额2，892.50万元，实际投入总额1，200.00万元，占承诺投资总额的41.49%。该项目与冠农股份原募集资金投资项目？？？库尔勒香梨深加工项目的建设目标是一致的。

　　7、塔里木马鹿活性冻干产品加工项目

　　该项目计划总投资2，960.00万元，已投资502，750.00元。该项目为冠农股份利用自筹资金先期开工项目，募集资金到位后，已用募集资金502，750.00元归还了冠农股份的自有资金。

　　该项目计划投入总额2，960.00万元，实际投入总额50.28万元，占承诺投资总额的1.7%。由于该投资属于冠农股份的小规模实验用，未正式投入生产，因此2003年度该项目无直接收益。

　　8、塔里木马鹿系列产品深加工项目

　　项目总投资额2，975.00万元，截止回访日，募集资金尚未投入。

　　9、二管区新增万亩库尔勒香梨基地项目

　　项目总投资额2，984.83万元，截止回访日该项目已进入建设前期准备阶段，但募集资金尚未投入。

　　二、发行人资金管理情况

　　1、资金管理基本情况

　　冠农股份本次发行募股资金到位后，按照有关规定制订了募集资金使用管理办法，资金安全基本得到了有效控制。发行人对募集资金实行专户管理，截止2004年4月30日，剩余资金12，485.25万元分别存于中国银行巴州支行、中国银行巴州支行人民东路分理处、中国农业银行巴州兵团支行、中国建设银行巴州支行、乌鲁木齐市商业银行。

　　2、发行人有无资金用于委托理财的情况

　　经核查，截止回访日，发行人无资金用于委托理财的情况。

　　3、关联方资金占用及对外担保情况

　　按照中国证监会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，冠农股份对关联方资金占用及对外担保事宜进行了自查，并于2003年10月15日冠农股份所在地中国证监会派出机构报送了自查报告。冠农股份聘任的天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所于2003年10月20日出具了五洲会字［2003］8-505号《专项审计报告》，截止2003年9月30日，冠农股份无关联方资金占用事项，冠农股份关联方欠款余额为104.83万元，均为与关联方正常业务往来产生的资金占用，冠农股份也不存违规担保的情况。

　　经本次核查，截止2004年4月30日，冠农股份无关联方资金占用事项，冠农股份关联方资金占用余额为112万元，为正常业务往来产生的资金占用。截止回访日，冠农股份无违规担保的情况。

　　三、发行人盈利预测实现情况

　　发行人本次发行未作盈利预测，但冠农股份全体董事承诺本次发行后冠农股份净资产收益率不低于同期银行存款利率(1.98%)。

　　根据冠农股份2003年度经审计的财务报告，冠农股份2003年度实现净收入3，173.78万元，扣除非经常性损益后的净利润3，365.37万元，全面摊薄计算的净资产收益率8.003%(扣除非经营性损益后为8.49%)，加权平均计算的净资产收益率为11.64%(扣除非经营损益后为12.34%)，均高于同期银行存款利率。

　　根据冠农股份2003年度经审计的财务报告，2003年度冠农股份实际完成主营业务收入21，061.67万元，较上年同比增长236.49%，完成主营业务利润6，649.19万元，较上年同比增长190.67%，实现利润总额和净利润分别为4，539.10万元和3，173.78万元，较上年同比增长188.58%和37.95%，冠农股份具有较好的发展前景。

　　四、发行人业务发展目标实现情况

　　发行人在招股说明书中披露的业务发展目标为：

　　“冠农股份今后在保持果品、鹿产品种养殖持续、协调增长的基础上，增加产品内销的力度，不断扩大企业外贸出口市场份额，走集约化、可持续性发展道路。为此，冠农股份将开发香梨、马鹿下游产品，发展精深加工产品和绿色产品，提高产品附加值。具体目标如下：

　　果业：通过2.5万亩优质、高产、高效库尔勒香梨示范园区与二管区香梨基地的建设，到2004年冠农股份香梨产量将达3.75万吨，2008年将达7.5万吨。随着库尔勒香梨深加工项目的完成，2004年形成500吨浓缩梨汁、3，000吨梨膏的生产能力。

　　鹿业：逐步收购农二师有关团场塔里木马鹿，2004年完成塔里木马鹿活性冻干产品加工项目和系列鹿产品深加工项目，到2004年实现生产茸血大补酒150吨、鹿胎八珍晶200吨、鹿血精口服液100吨、鹿茸胶囊10吨、冻干鹿血粉胶囊2吨的生产规模。”

　　2003年度发行人积极开拓市场，全面加强各项内部管理和市场运作，克服自然灾害等对产品生产及销售的不良影响，取得了良好的经营业绩。2003年度冠农股份香梨产销量达3万余吨，实现收入13，290.38万元，较上年增长147.07%；鹿茸及其副产品产销量达1万余吨，实现收入1，800.90万元，较上年增长221.37%，冠农股份主营业务实现了较大幅度增长。

　　随着募集资金项目的逐步启动，预计冠农股份能够实现预期发展目标。

　　五、发行人发行新股上市以来的二级市场走势

　　冠农股份本次发行4，000万股A股，每股发行价5.75元/股，发行市盈率为19.99倍，于2003年6月9日在上海证券交易所挂牌交易。冠农股份首日开盘价为11.05元/股，最高价为11.40元，收盘价为10.76元/股，与发行价相比较，首日涨幅为87.13%。在随后的交易期间随着大盘的持续下跌，冠农股份股价也呈现不断下跌的趋势，至2003年11月13日跌至上市以来的最低价5.82元/股，随后由于大盘逐步盘升，冠农股份股价也呈现逐渐上涨趋势，截止2004年5月18日收盘价为9.18元/股。基于此，我们认为冠农股份首次公开发行的定价是合理的。

　　六、本公司内部控制的执行情况

　　新疆证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司内部的投资银行业务部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

　　七、有关承诺的履行情况

　　持有发行人5%以上股份股东新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团、新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团、新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团等，承诺采取有效措施避免与冠农股份发生同业竞争，截止回访日上述各方均信守承诺。

　　首次公开发行股票发行上市结束后，冠农股份于2003年6月3日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理完成变更登记手续，注册资本由8，000万元增至为12，000万元。

　　本公司在承销过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

　　八、其他需要说明的问题

　　发行人二届八次董事会通过了10股转增5股派2元的利润分配及资本公积金转增股本的预案，此预案尚需提请于2004年6月5日召开的2003年度股东大会审议批准。

　　九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

　　新疆证券内核小组对本次回访情况进行了认真地核查，认为回访报告对发行人有关募集资金使用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的内容基本相符。我们认为本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此报告。

　　新疆证券有限责任公司

　　二OO四年五月十九日上海证券报