茉织华(600555)董事会第二十次会议决议公告

　　上海茉织华股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年5月27日下午在上海茉织华股份有限公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，会议由李勤夫董事长主持。会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过公司第二届董事会独立董事人事变动的议案：

　　A、同意郭和生辞去公司独立董事职务；

　　B、提名姚爱娣担任公司第二届董事会独立董事；

　　二、审议通过《上海茉织华股份有限公司投资者关系管理制度》；

　　三、公司董事会在二00四年度进行总额不超过人民币叁亿元的短期投资的议案。具体形式为公司自营股票、有价证券及期货业务等。

　　四、关于召开2003年度股东大会的议案。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》，公司决定于2004年6月29日召开2003年度股东大会年会。

　　1、会议时间：2004年6月29日下午1：30，会期半天；

　　2、会议地点：另行公告

　　3、会议主要议程：

　　(1)审议二00三年度董事会工作报告；

　　(2)审议二00三年度监事会工作报告；

　　(3)审议公司二00三年度财务决算和二00四年度财务预算的报告；

　　(4)审议公司二00三年度利润分配预案：

　　(5)审议公司关于二00三年年报及年报摘要的报告；

　　(6)审议关于公司第二届董事会独立董事人事变动的议案：

　　A、郭和生辞去公司独立董事职务；

　　B、提名姚爱娣担任公司第二届董事会独立董事；

　　(7)审议修改公司《董事会议事规则》的议案；

　　将《董事会议事规则》第三条规定修改为：董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。

　　(8)审议关于上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为

　　公司2003及2004年度会计师的议案；

　　(9)审议授权公司董事会在二00四年度进行总额不超过人民币叁亿元的短期投资的议案。

　　(10)审议《上海茉织华股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。

　　4、出席会议对象：

　　(1)2004年6月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2004年6月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为2004年6月10日)；(2)公司董事、监事、高级管理人员。

　　5、会议登记办法

　　(1)个人股东登记须持有本人身份证和证券帐户(如委托，须同时持有代理人身份证和授权委托书)；法人股东登记须有法人营业执照、授权委托书、证券帐户和出席人身份证的复印件。

　　(2)登记时间：2004年6月18日(星期五)9：00-16：00

　　(3)登记地点：上海市南京西路1266号恒隆广场65楼商务中心

　　(4)异地股东登记可采用信函或传真的方式。股东登记请仔细填写《股东参会登记表》(附后)，以便邮寄会议资料及会议通知。登记确认：信函登记以发出当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到《参会股东登记表》为准。

　　来信请寄：上海市南京西路1266号恒隆广场65楼

　　公司董事会办公室收

　　请在信封左下角注明股东大会参会登记

　　邮政编码：200040

　　传真：[phone]

　　联系电话：[phone]*6500、6505

　　6、其他

　　(1)为保证会场秩序，未进行参会登记的股东，本公司将不作参加会议的安排。

　　(2)本次股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)，会期半天，与会费用自理。

　　公司本次股东大会全部会议文件将刊登于上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)。

　　特此公告。

　　附件：1、股东参会登记表

　　2、独立董事候选人简历

　　3、独立董事提名人声明

　　4、独立董事候选人声明

　　5、《上海茉织华股份有限公司投资者关系管理制度》(详见上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m.cn))

　　上海茉织华股份有限公司

　　二00四年五月二十八日

　　附件1：股东参会登记表

　　姓名：联系电话：

　　联系地址：

　　身份证号码：邮政编码：

　　股东帐号：持股数：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席上海茉织华股份有限公司2003年度股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　持股数：证券帐户：

　　委托权限：委托日期：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　附件2：独立董事候选人简历

　　姚爱娣：女，1967年11月生。江苏广播电视大学财务会计专业。1988年8月至93年12月，任江苏省丹阳市供销社主办会计；1994年1月至1995年7月任上海大千美食林有限公司会计部经理；1995年8月至1998年8月任上海新闵审计事务所所长助理；1998年9月至1999年12月任上海闵行审计事务所副所长；2000年1月起任上海信义会计师事务所副主任。为中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师。

　　附件3：独立董事提名人声明

　　上海茉织华股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人现就提名姚爱娣为上海茉织华股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海茉织华股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海茉织华股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海茉织华股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海茉织华股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海茉织华股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海茉织华股份有限公司董事会

　　2004年5月27日于上海

　　附件4：独立董事候选人声明

　　上海茉织华股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人姚爱娣，作为上海茉织华股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海茉织华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海茉织华股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人(签字)：姚爱娣

　　2004年5月27日于上海

　　附件5：上海茉织华股份有限公司投资者关系管理制度

　　详见上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)上海证券报