深康佳A(000016)十八次董事局会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　康佳集团股份有限公司第四届十八次董事局会议，于2004年5月27日(星期四)上午9：00~12：00时，在深圳华侨城集团公司605会议室召开。会议应到董事9名，实到董事6名，董事张整魁先生和梁荣先生委托董事任克雷先生出席会议并代为表决；独立董事萧灼基先生 委托独立董事叶梧先生出席会议并代为表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事局主席任克雷先生主持。公司经营班子部分成员列席了会议。经过充分讨论，会议一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于董事局换届选举的议案》。

　　第四届董事局任期届满，董事局继续提名第四届董事局成员任克雷先生、倪征先生、蔚青先生为第五届董事局成员；继续提名第四届董事局独立董事萧灼基先生、叶梧先生、马黎光女士为第五届董事局独立董事；新提名翦迪岸先生、侯松容先生、王如泉先生为第五届董事局成员。以上提名提请2003年年度股东大会审议。新提名董事候选人个人简历见附件一。

　　独立董事叶梧先生、马黎光女士对董事局、监事会换届选举的提名人选表示同意。

　　二、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。

　　根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司支付独立董事津贴为每人每年5万元人民币(不含税)，并提交2003年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于聘请财务审计单位及审计费用的议案》。

　　公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2004年度财务审计单位，聘期一年。同时，参照行业标准，结合公司实际，经双方协商同意，审计费用为人民币80万元，其中境内(A股)审计费为人民币35万元，境外(B股)审计费为人民币45万元。并提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件要求，和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司实际，修改了公司章程有关条款，并提交2003年年度股东大会审议。公司章程修改草案见附件二。

　　五、审议通过了《关于召开股东大会的议案》

　　公司定于2004年6月28日(星期一)上午9：30时，在华侨城集团公司办公楼5楼召开康佳集团股份有限公司2003年年度股东大会。关于召开股东大会的通知见公告2004-008号。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董事局

　　二○○四年五月二十八日

　　附件一：新提名董事候选人简历

　　翦迪岸，男，维吾尔族，1949年生，大专学历，高级会计师，1997年10月至2003年6月任世界之窗有限公司总经理；2001年11月至今任华侨城集团公司副总裁；2003年7月至今任深圳华侨城三洲投资有限公司董事长兼总经理；2004年4月至今任华侨城房地产公司董事。

　　侯松容，男，汉族，1968年生，经济学硕士，经济师，1990年至1991年于深圳中侨实业有限公司任厂长；1991年至1994年于华侨城集团公司任投资发展部业务经理；1994年至2000年任深圳华侨城兴侨实业公司副总经理、总经理；2001年2月至2002年4月任康佳集团股份有限公司副总裁、常务副总裁、党委副书记，2002年4月至今任康佳集团股份有限公司总裁、党委书记。

　　王如泉，男，汉族，1954年生，大专学历，会计师，2000年4月至2000年8月任华侨城集团公司财务总监；2000年8月至今任华侨城集团公司审计部总监；2000年8月至2004年5月任康佳集团股份有限公司监事会监事；2001年1月至今任华侨城房地产有限公司监事；2001年10月至今任华侨城威尼斯酒店控股股份有限公司监事；2002年1月至今任欢乐谷旅游发展有限公司董事；2002年1月至今任锦绣中华发展有限公司董事；2002年1月至今任华侨城控股股份有限公司监事。

　　附件二：公司章程修改草案一、原第一百一十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：(一)…(二)…(三)…(四)…

　　现增加：……(五)在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　二、原第一百二十条董事局由九名董事组成(其中独立董事三人)，设董事局主席一人，根据需要可以设董事局副主席一人。

　　现修改为董事局由九名董事组成(其中独立董事三名)，设董事局主席一名，董事局副主席一至两名。

　　三、原第一百二十五条……(三)董事局有权决定单项贷款、抵押、质押、担保金额不超过公司净资产百分之三十。

　　现修改为第一百二十五条……(三)董事局有权决定单项贷款、抵押、质押、担保金额不超过公司净资产百分之三十，但对外担保应当严格遵守第一百二十六条规定。

　　四、现增加第一百二十六条董事局和全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(六)公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　原第一百二十六条变更为第一百二十七条，以下条款序号顺延调整。上海证券报