营口港(600317)董事会第十一次会议决议公告

　　营口港务股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十一次会议于2004年5月26日下午在公司四楼北会议室召开。全体董事出席了会议，其中董事宫成、独立董事刘剑平由于工作原因未亲自出席会议，已书面委托董事潘维胜、独立董事刘晔代行职权。全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经充分讨论，审议通过如下决议：

　　一、关于受让营口港实业发展有限责任公司股权的议案。

　　为减少公司与控股股东营口港务集团有限责任公司(以下简称集团公司)之间的关联交易，本公司拟受让集团公司持有的实业公司99.44%的股权，并以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格，转股价格最高不得超过人民币3000万元。详见《营口港务股份有限公司关于关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议本议案时，关联股东应回避表决。

　　二、关于受让营口港务集团有限公司下属汽车运输公司(以下简称气运公司)的议案

　　为减少公司与控股股东之间的关联交易，本公司拟整体受让汽运公司，包括其全部资产、负债、员工和业务，以2004年5月31日为基准日对汽运公司进行审计评估，并以审计评估结果为依据确定转让价格，转让价格最高不得超过人民币7000万元。详见《营口港务股份有限公司关于关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议本议案时，关联股东应回避表决。

　　三、关于受让营口中远国际集装箱码头有限责任公司股权的议案

　　为有效避免本公司在收购三期工程多用途泊位后可能产生的同业竞争问题，本公司拟收购集团公司所持营口中远国际集装箱码头有限责任公司(以下简称营口中远)的全部股权(集团公司持有的营口中远股权比例已由49%增至50%)，并以2004年3月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格，转股价格最高不超过人民币4000万元。详见《营口港务股份有限公司关于关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议本议案时，关联股东应回避表决。

　　上述三项交易属于公司与集团公司之间的关联交易，在表决时，由于关联董事已超过全体董事的一半，如果关联董事回避，将无法形成有效决议，因此，根据有关规定，在审议上述议案时，关联董事不作回避，全体董事均参与表决。表决情况如下：关联董事8名，同意8票，反对0名，弃权0名；非关联董事4名，同意4名，反对0名，弃权0名。

　　四、关于申请可转换公司债券上市交易的议案

　　本公司可转换公司债券已于2004年5月20日发行。经对照有关规定，本公司发行的可转债符合上海证券交易所关于可转债上市交易的要求，董事会将尽快申请可转债在上海证券交易所上市交易。

　　五、关于授权董事长就收购项目申请银行贷款的议案

　　本公司已于4月28日收购了可转债募集资金投资项目--三期工程多用途泊位、成品油及液体化工品码头相关在建工程，并将收购营口中远国际集装箱码头有限责任公司和营口港实业发展有限责任公司的股权，以及营口港务集团有限公司下属分公司--汽车运输公司。上述收购项目所需资金较大，其中三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头相关在建工程的资金缺口约1.8亿元，其它项目所需资金约1.4亿元，共计约人民币3.2亿元的资金缺口。

　　为了解决上述资金缺口并尽快完成收购，本公司拟通过向银行贷款的方式进行补充；为了简化申请手续，董事会提请股东大会在总额为人民币3.2亿元的限度内，授权董事长与银行进行协商并就相关事项作出决定，代表公司签署有关法律文件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、关于召开二 O O四年第一次临时股东大会的议案

　　(一)会议时间及期限：2004年6月30日(周三)上午9：00-12：00

　　(二)会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店

　　(三)会议审议事项如下：

　　1、关于受让营口港实业发展有限责任公司股权的议案

　　2、关于受让营口港务集团有限公司下属汽车运输公司的议案

　　3、关于受让营口中远国际集装箱码头有限责任公司股权的议案

　　4、关于授权董事长就收购项目申请银行贷款的议案

　　(四)出席会议股东资格

　　2004年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

　　委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

　　(五)列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司聘请的律师。

　　(六)出席会议登记办法：

　　1.登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于6月29日前收到的方视为办理了登记手续。

　　2.登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店一楼

　　3.登记时间：2004年6月29日上午9：00-下午5：00

　　(七)其他事项：

　　1.股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

　　2.联系地址：辽宁营口鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司董事会秘书处

　　3.邮编：115007

　　4.联系人：杨会君、夏雪霞

　　5.联系电话：[phone]传真：[phone]

　　附：授权委托书

　　本单位(本人)，，为营口港务股份有限公司(以下简称公司)股东，持有公司股份数为股，股东帐户为，兹委托先生/女士代为出席公司二OO四年第一次临时股东大会，受托人对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

　　特此授权！委托人(签章)：

　　委托人身份证号码：受托人(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　2004年月日

　　营口港务股份有限公司董事会

　　2004年5月26日上海证券报