上海国际机场股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

　　上海国际机场股份有限公司第二届董事会第三十次会议于2004年5月26日在公司会议室召开，除公司董事朱传松先生和王其龙先生因出差未出席外，公司其余6名董事出席了会议，公司全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、关于完成与上海机场(集团)有限公司资产置换的专项报告

　　该议案提请公司股东大会审议。

　　二、关于公司董事会换届选举的议案。

　　根据《公司章程》规定，公司第二届董事会任期已届满，公司董事会提请公司股东大会进行董事会换届选举。

　　经各方酝酿推荐，公司董事会提名俞吾炎先生、曹慧芳女士、王芳俊先生、王吉杰先生、施丽英女士和刘向民先生为公司第三届董事会董事候选人；(董事候选人简历附后)

　　经各方酝酿推荐，公司董事会提名徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生为公司第三届董事会独立董事候选人。(独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人简历附后)

　　该议案提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就该事项发表独立意见如下：

　　本人同意公司董事会提名俞吾炎先生、曹慧芳女士、王芳俊先生、王吉杰先生、施丽英女士和刘向民先生为公司第三届董事会董事候选人；

　　本人同意公司董事会提名徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　三、关于投资上海浦东国际机场二期飞行区及配套设施工程机场工程(以下简称二期飞行区机场工程)的议案。

　　为了进一步满足上海浦东国际机场航空业务量增长的需求、保障上海浦东国际机场的服务水平、提高公司经营业务能力，公司拟投资二期飞行区机场工程。

　　该议案提请公司股东大会审议。

　　四、关于委托上海机场(集团)有限公司建设二期飞行区机场工程的议案。

　　该议案提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生就该事项发表独立意见如下：

　　公司委托集团公司建设二期飞行区机场工程是为了顺利推进二期飞行区机场工程的建设，确保工程建设质量，按期完成工程建设任务，同时考虑集团公司拥有专业的建设管理机构和丰富的机场及配套设施工程的建设管理经验，未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

　　本人同意委托上海机场(集团)有限公司建设二期飞行区机场工程。

　　五、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次投资二期飞行区机场工程相关事宜的议案。

　　该议案提请公司股东大会审议。

　　六、关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案。

　　该议案提请公司股东大会审议。

　　七、关于召开公司2003年度股东大会的议案。

　　(董事长俞吾炎先生因在上海机场(集团)有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.7条之规定回避第四项议案表决)

　　上海国际机场股份有限公司定于2004年6月29日召开2003年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、时间及地点

　　时间：2004年6月29日上午9：30

　　地点：中共上海市委党校报告厅虹漕南路200号

　　(公交93、122、735、763、764、909等均可到达)

　　二、会议审议事项

　　1、2003年度董事会工作报告

　　2、2003年度监事会工作报告

　　3、2003年度财务决算报告

　　4、2003年度利润分配预案

　　5、关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　6、关于完成与上海机场(集团)有限公司资产置换的专项报告

　　7、关于公司董事会换届选举的议案

　　8、关于公司监事会换届选举的议案

　　9、关于投资上海浦东国际机场二期飞行区及配套设施工程机场工程的议案

　　10、关于委托上海机场(集团)有限公司建设二期飞行区机场工程的议案

　　11、关于授权公司董事会全权办理本次投资二期飞行区机场工程相关事宜的议案

　　12、关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案

　　以上会议审议事项中，第1至5项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，会议决议公告刊登于2004年3月27日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

　　三、出席对象

　　1、2004年6月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、其他有关人员。

　　四、会议登记事项

　　本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后)，并于2004年6月11日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。

　　邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

　　邮编：201202

　　传真：[phone]

　　请在信封正面注明2003年度股东大会登记字样。

　　五、重要提示

　　1、本次股东大会不发放礼品及有价证券；

　　2、公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续；

　　3、本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；

　　4、请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息，以便公司登记和邮寄资料。

　　六、联系方式

　　联系人：黄晔

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　二 W W四年五月二十八日

　　上海国际机场股份有限公司

　　第三届董事会董事候选人简历

　　俞吾炎，男，1951年12月出生，经济学硕士，美国弗吉尼亚大学研修生，高级经济师，1968年3月参加工作，长期从事企业管理工作。曾担任上海内河航运局党委副书记，上海市交通运输局办公室主任、外经处处长，上海浦东国际机场建设指挥部副总经济师、副总指挥，上海机场(集团)有限公司副总裁兼运行管理公司总经理，上海虹桥国际机场股份有限公司监事等职务。现任上海机场(集团)有限公司董事、副总裁，上海国际机场股份有限公司董事长。

　　曹慧芳，女，1949年8月出生，大学本科学历，工程师，高级经济师，1969年2月参加工作，长期从事工程技术和企业管理工作。曾担任民航上海管理局工会生产女工部副部长，上海虹桥国际机场劳动人事教育处处长、国际商贸公司总经理，上海虹桥国际机场副总经理，上海虹桥国际机场股份有限公司董事、副总经理，上海国际机场股份有限公司董事、副总经理等职务。现任上海国际机场股份有限公司董事、总经理。

　　王芳俊，男，1951年4月出生，大学本科学历，高级会计师，1969年12月参加工作，长期从事民航经济管理工作。曾担任上海虹桥国际机场中日合资宾馆筹建处会计师，上海虹桥国际机场财务处副处长、处长，上海虹桥国际机场总会计师，上海虹桥国际机场股份有限公司董事、副总经理等职务。现任上海国际机场股份有限公司董事、副总经理。

　　王吉杰，男，1967年4月出生，硕士研究生学历，高级经济师，1988年7月参加工作，长期从事机场运行管理工作。曾担任上海虹桥国际机场团委副书记，上海虹桥国际机场股份有限公司总经理办公室副主任，上海机场(集团)有限公司总裁办公室副主任、企业运营管理部经理、运行指挥中心运行管理处处长等职务。现任上海机场(集团)有限公司运行指挥中心综合处处长。

　　施丽英，女，1963年4月出生，硕士，会计师，1986年7月参加工作，长期从事企业财务管理工作。曾担任上海虹桥国际机场财务处副处长，上海机场(集团)有限公司运行管理公司财务部经理等职务。现任上海机场(集团)有限公司财务部副部长。

　　刘向民，男，1957年7月出生，大学本科学历，高级政工师，1975年2月参加工作，长期从事企业人力资源管理工作。曾担任上海浦东国际机场建设指挥部组织人事处副处长等职务。现任上海机场(集团)有限公司人力资源部副部长。

　　上海国际机场股份有限公司

　　第三届董事会独立董事候选人简历

　　徐友才，男，1933年12月出生，大学本科学历，教授，现任上海行政管理学院院长，上海国际机场股份有限公司独立董事。

　　范启明，女，1952年4月出生，大专学历，注册会计师，现任上海申洲会计师事务所有限公司董事、项目部经理，上海国际机场股份有限公司独立董事。

　　王兴孙，男，1943年12月出生，大学本科学历，副教授，现任上海对外贸易学院副院长，上海国际机场股份有限公司独立董事。

　　上海国际机场股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人上海国际机场股份有限公司董事会现就提名徐友才先生、范启明女士和王兴孙先生为上海国际机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海国际机场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海国际机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海国际机场股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在我公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东，也不是我公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海国际机场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海国际机场股份有限公司董事会

　　二○○四年五月二十六日于上海

　　上海国际机场股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人徐友才，作为上海国际机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海国际机场股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：徐友才

　　二○○四年五月二十六日于上海

　　上海国际机场股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人范启明，作为上海国际机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海国际机场股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：范启明

　　二○○四年五月二十六日于上海

　　上海国际机场股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王兴孙，作为上海国际机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海国际机场股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王兴孙

　　二○○四年五月二十六日于上海

　　附：

　　上海国际机场股份有限公司2003年度股东大会股东登记表

　　姓名

　　地址

　　邮编

　　股东帐号

　　持股数

　　电话

　　身份证(营业执照)号码

　　注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席上海国际机场股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人持股数

　　受托人签名：

　　委托日期：

　　身份证号码：

　　股东帐号：

　　身份证号码：

　　注：授权委托书剪报及复印件均有效；单位委托需加盖单位公章。上海证券报