龙元建设集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议暨召开二00四年度第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　龙元建设集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2004年5月26日下午在上海市逸仙路768号本公司五楼董事会会议室召开，公司现有董事7人，7人出席会议，公司3名监事列席会议。会议由董事长赖振元先生主持。会议经董事审议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　董事会提名下列7人为公司第四届董事会董事候选人：赖振元、赖朝辉、周文龙、陆炯、庄晓天、杨小林、潘飞(其中庄晓天、杨小林、潘飞为独立董事候选人)，并提交公司2004年度第一次临时股东大会选举(其中，独立董事候选人将在此前上报中国证监会审核同意)。

　　经公司独立董事庄晓天、杨小林、潘飞审核，以上7名董事候选人均具备董事任职资格，公司3名独立董事均同意以上提名事项。(上述7名董事候选人的简历详见5月19日《中国证券报》、《上海证券报》上市公告书)

　　二、审议通过《关于对龙元建设安徽水泥有限公司进行增资的议案》；

　　同意对公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司按出资比例增加注册资本金2340万元，并授权董事长全权负责办理。

　　三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任总经理提名的下列3人担任公司副总经理职务：孟庆福、王德华、周敬德。

　　四、审议通过《召开二00四年度第一次临时股东大会事宜的安排意见》

　　(一)会议时间：2004年6月30日上午9：00

　　(二)会议地点：上海市逸仙路180号宝隆宾馆三楼国际会议中心

　　(三)会议召集人：本公司董事会

　　(四)会议内容：

　　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

　　2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

　　(五)出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年6月18日上海证券交易所收市后登记在册并按规定办理出席会议登记手续的本公司股东或其授权代理人；邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；

　　3、邀请律师进行现场法律见证。

　　(六)参加会议办法：

　　1、登记手续：社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具有效持股证明办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书(样式附后)。异地股东可以用传真或信函方式登记；

　　2、登记时间2004年6月21日至2004年6月24日(上午8：00-11：30，下午1：30-5：30)；

　　3、登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部

　　邮政编码：200434

　　联系人：朱占军张丽

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　与会股东食宿及交通费用自理。

　　龙元建设集团股份有限公司董事会

　　二00四年五月二十六日附件：1、副总经理简介(3人)

　　2、独立董事提名人声明书

　　3、独立董事候选人声明书(共3份)

　　4、授权委托书

　　附件1、

　　副总经理简历

　　孟庆福，男，49岁，工商硕士，高级会计师，中国注册会计师。1974年至1976年任黑龙江生产建设兵团3师3团7连武装排排长；1978年至1986年任黑龙江八一农垦大学财务处出纳员、会计、计财科科长、计财处副处长、处长；1986年至1995年任黑龙江省教育委员会财务审计处副处长；1995年至1998年任中国高科集团股份有限公司副总会计师、股份制办公室副主任、秘书；1998年至2002年任上海龙头集团股份有限公司财务副总监、上海中科生龙达集团总会计师；2002年至今任龙元建设集团股份有限公司董事长助理，曾任上海民丰实业集团股份有限公司独立董事。

　　王德华，男，36岁，本科学历，工程师。1987年至2001年任上海市第七建筑工程公司第一工程处施工员、技术员、项目工程师、项目经理、工程处技术经理、工程处副经理、总经理助理；2001年至2002年任上海市第七建筑工程有限公司副经理兼上海建工集团悬浮工程项目部常务副经理；2002年至2003年上海市第七建筑有限公司生产经理；2003年至2004年任上海市第七建筑有限公司副总经理兼上海建工集团上海南站项目部常务副经理；2004年至今任龙元建设集团股份有限公司工程部经理。

　　周敬德，男，50岁，大专学历，会计师。1971年至1978年上海市第四建筑工程公司第一工程队工人；1978年至1985年任上海市第四建筑工程公司第一工程队会计；1985年至1987年在上海财经大学基本建设经济管理专业学习；1987年至1988年任上海市第四建筑工程公司财务股副股长；1988年至1994年任上海市第四建筑工程公司副主任、会计师、主任会计师；1994年至1996年任上海中鼎世华建设股份有限公司经营部经理；1996年1998年任象山二建集团股份有限公司经营部经理，1998年至今任龙元建设集团股份有限公司经营部经理。

　　附件2、

　　独立董事提名人声明书

　　提名人龙元建设集团股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名庄晓天先生、杨小林先生、潘飞先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：龙元建设集团股份有限公司董事会

　　2004年5月25日于上海

　　附件3、

　　独立董事候选人声明书

　　声明人庄晓天，作为龙元建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与龙元建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括龙元建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：庄晓天

　　2004年5月25日于上海

　　声明人杨小林，作为龙元建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与龙元建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括龙元建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杨小林

　　2004年5月25日于上海

　　声明人潘飞，作为龙元建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与龙元建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括龙元建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：潘飞

　　2004年5月25日于上海

　　附件4、

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席龙元建设集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人单位(姓名)：委托单位注册号/委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：代理人姓名：代理人身份证号码：

　　委托日期：上海证券报