云南铜业股份有限公司二届董事会第二十三次会议决议公告

　　云南铜业股份有限公司二届董事会第二十三次会议于2004年5月26日在公司会议室召开。会议应到董事13人，实到董事10人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。董事长邹韶禄先生主持会议，到会董事经过认真讨论，以举手表决方式，通过以下议案：

　　1、审议通过提名新一届董事会董事候选人的议案；

　　经公司董事会提名委员会提名下列人员为公司新一届董事会董事候选人，待提交公司股东大会选举产生。

　　公司董事候选人：邹韶禄杨毓和余卫平何云辉王鹏飞牛皓

　　独立董事候选人：吴探学周荣黄河

　　现任独立董事对上述议案表示同意。

　　2、审议通过修改《公司章程》的预案；

　　原章程第一百一十六条公司董事会组成情况拟修改为：“董事会由九名董事组成，其中包括独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人

　　原章程第一百六十一条公司监事会组成情况拟修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东监事两名，职工监事一名，设监事会主席一名，履行监事会召集人的职权。监事会主席不能履行职权时，指定一名监事代行其职权”。

　　3、审议通过续聘会计师事务所的预案

　　建议继续聘请云南亚太会计师事务所有限公司为对本公司进行财务审计的会计师事务所。

　　4、审议通过组建云南铜业再生资源回收公司的议案；

　　为解决公司铜原料供应紧张的状况，调整原料采购结构。拟与非关联方大连保税区华恒国际工贸有限公司共同出资组建云南铜业再生资源回收公司。公司注册资本500万元，其中本公司出资450万元，占90%，大连保税区华恒国际工贸有限公司出资50万元，占10%，公司注册地：云南省昆明市。

　　5、审议关于拟收购云南冶炼厂部分生产性资产的意向；

　　为了减少关联交易，理顺公司生产组织，拟收购关联企业云南冶炼厂部分生产性资产，其帐面价值约5000万元(未评估)，主要是一套制氧设备以及机修等其他辅助资产。现委托公司管理层进行资产评估等准备工作，公司将对该事项进展情况及时进行披露。

　　6、决定于2004年6月29日召开公司2003年度股东大会。

　　特此公告！

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2004年5月26日

　　附一：独立董事候选人简历：

　　吴探学：男，1938年出生，中共党员，教授，注册会计师。1960年毕业于西南财经大学会计系，1983年至1996年任云南财贸学院副院长，1999年退休。现任云南科技信息职业学院会计系主任，兼任中国会计学会荣誉理事、云南省会计学会副会长、云南省商业会计学会顾问等职，本公司第二届董事会独立董事。

　　黄河：女，1969年1月出生，研究生学历。1989年毕业于云南大学法律系，后留校任教。1998年毕业于西南政法大学经济法专业，获法学硕士学位。1999年破格为云南大学教授，现任云南大学法学院教授、云南政法研究所副所长，本公司第二届董事会独立董事。

　　周荣：男，汉族，1962年10月生，中共党员。1982年毕业于昆明工学院铸造工艺及设备专业。1988年哈尔滨科技大学铸造专业研究生毕业，获工学硕士学位。1994年破格晋升副教授，1996年破格晋升教授。1997年至日本东京大学作高级访问学者。历任昆明理工大学教务处副处长、处长、校长助理、副校长。现任昆明理工大学校长，材料成型控制专业教授，博士生导师，本公司第二届董事会独立董事。

　　附二：董事候选人简历：

　　邹韶禄：男，中共党员，1950年12月出生，研究生毕业，优异高级工程师。1969年1月参加工作，历任云南锡业公司建安公司大队党总支副书记、云南锡业公司团委书记、采选厂厂长、厂党委书记、云南锡业公司党委副书记、副总经理，1996年4月至今任云南铜业(集团)有限公司董事长、党委书记，1998年5月至今任本公司董事长。

　　余卫平：男，中共党员，1955年12月出生，研究生毕业，高级经济师。1974年8月参加工作，历任云南锡业公司技校教师、团委书记、有色进出口云南公司副经理、云南冶炼厂副厂长，现任云南铜业(集团)有限公司副总经理，1998年5月至今任本公司董事。

　　杨毓和：男，中共党员，1949年10月出生，大学文化，高级工程师1969年2月参加工作，历任云南冶炼厂车间副主任、主任、厂生产科科长、厂长助理、副厂长、厂长，1998年10月至今任云南铜业(集团)有限公司副总经理，1998年5月至今任本公司副董事长。

　　何云辉：男，中共党员，1957年5月出生，大学文化，高级政工师。1974年8月参加工作，历任大姚铜矿团委副书记、党委工作部副部长、党委副书记、有色昆明公司办公室副主任、主任，1998年9月至2003年11月任本公司党委书记，2003年11月至今任本公司总经理。2000年9月至2003年11月任本公司股东监事。

　　王鹏飞：男，中共党员，1965年3月出生，大学文化，高级政工师。1988年7月参加工作，历任云南锡业公司党校办公室副主任、云南锡业公司党委组织部干事、办公室秘书、有色昆明公司党委组织部干部科科长，2000年1月至任云南铜业集团有限公司干部处处长、党委组织部部长。2001年7月至2003年11月任云南冶炼厂党委书记，2003年11月至今任本公司党委书记。2001年5月至今任本公司股东监事。

　　牛皓：男，中共党员，1963年9月出生，硕士研究生，高级工程师。1989年4月参加工作，现任云南冶炼厂厂长、云南云冶锌业股份有限公司总经理。

　　附三：大连保税区华恒国际工贸有限公司简介：该公司成立于1995年5月，注册地址为大连保税区慧能大厦1406室，由香港庆华发展有限公司与中国有色金属工业再生资源公司、河北安新华阳有色金属有限公司合资组建，注册资金50万美元，法人代表为姜松。主要经营有色金属材料及其相关辅助材料，包括废杂铜的购销、粗选、再加工；重油、电解液的采购与供应等。云南铜业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人云南铜业股份有限公司董事会现就提名吴探学、周荣、黄河为云南铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南铜业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任云南铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合云南铜业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南铜业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括云南铜业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　2004年5月26日云南铜业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人吴探学，作为云南铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括云南铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吴探学

　　2004年5月26日云南铜业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄河，作为云南铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括云南铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄河

　　2004年5月26日云南铜业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人周荣，作为云南铜业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南铜业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括云南铜业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：周荣

　　2004年5月26日上海证券报