福建福日电子股份有限公司第二届董事会2004年第二次临时会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建福日电子股份有限公司第二届董事会2004年第二次临时会议于2004年5月27日在福州以通讯方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集，会议应到董事9名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过关于调整公司部分董事的议案；

　　同意韩恂先生因工作变动原因辞去公司董事职务；同意提名卞志航先生为公司第二届董事会董事候选人。(个人简历附后)

　　公司独立董事李常青、陈壮、黄颂恩先生就该议案发表了如下独立意见：

　　1、我们同意韩恂先生因工作变动原因辞去公司董事职务；同意提名卞志航先生为公司第二届董事会董事侯选人。

　　2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现该董事侯选人有《公司法》第57条、第58条规定的情况，也未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，其任职资格合法。

　　二、审议通过关于向交通银行福州分行台江支行继续申请1亿元人民币综合授信额度的议案；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　三、审议通过关于为福建三木集团股份有限公司向银行申请3，000万元人民币流动资金借款继续提供担保的议案；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　本公司为福建三木集团股份有限公司(以下简称“三木集团”)提供的上述3，000万元人民币续担保金额在本公司和“三木集团”于2003年6月30日签订的互为对方提供1亿元人民币担保额度的《互保协议》所规定的互保额度范围内。

　　“三木集团”的基本资料详见本公司于2003年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公告(临2003-018号)。根据“三木集团”公开披露的2003年年度报告，“三木集团”经审计的2003年年末资产总额为299，916.94万元，负债总额为203，544.25万元，资产负债率为67.87%，净资产为72，284.75万元；2003年度实现主营业务收入188，843.87万元，净利润3，061.06万元。

　　本公司与“三木集团”无关联关系。

　　本公司董事会对“三木集团”的资信情况进行了调查，认为“三木集团”的资信状况较好，经营业绩较稳定；本公司为“三木集团”提供担保不会损害本公司的利益。同时，“三木集团”的第一大股东福建三联投资有限公司已就本公司对三木集团的担保事项提供了反担保且具有实际承担能力。因此，本公司董事会认为本次继续为三木集团提供担保不会损害本公司的利益，有关反担保措施可以保障本公司的利益。

　　截止2003年12月31日，本公司对外担保余额为20，769.75万元人民币，无逾期担保事项。

　　四、审议通过关于召开公司2003年度股东大会的议案。

　　1、会议时间：2004年6月28日(星期一)上午9：00

　　2、会议地点：福州市五一北路169号福日大厦14层会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议议程：

　　(1)审议《公司2003年度董事会工作报告》；

　　(2)审议《公司2003年度监事会工作报告》；

　　(3)审议《公司2003年度财务决算报告》；

　　(4)审议《公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

　　(5)审议《公司2003年年度报告》及其摘要；

　　(6)审议关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案；

　　(7)审议关于修改《公司章程》有关条款的议案；

　　(以上议案已分别经本公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，公告刊登于2004年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上)

　　(8)审议关于调整公司部分董事的议案。

　　5、参加会议的有关事宜：

　　(1)参加对象：

　　①截止2004年6月18日(星期五)证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或受托代理人(受托代理人不必是本公司的股东)。

　　②公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　(2)登记办法：

　　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书(须加盖法人股东单位公章)和持股凭证。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人和委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

　　(3)登记时间：2004年6月22日(星期二)上午8：30-12：00，下午2：30-6：00。

　　(4)登记地点：福州市五一北路169号福日大厦15层公司证券与投资者关系管理部。

　　(5)联系方法：

　　①电话：[phone]

　　②传真：[phone]

　　③邮政编码：350005

　　④联系人：王佐、陈?暄

　　(6)会期半天，出席会议人员的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2004年5月27日

　　附件1：董事候选人简历

　　卞志航先生，1969年1月出生，中共党员。1991年毕业于哈尔滨工业大学管理信息系统专业，获工学学士学位；1998年毕业于厦门大学工商管理学院，获硕士学位(MBA)。曾就职佛迪三峡电站股份有限公司，曾任哈尔滨理想电子发展有限公司副总经理、上海中福企业发展有限公司总经理办公室主任、上海和福房地产开发有限公司副总经理，本公司董秘兼福建福日信息家电有限公司董事长，本公司副总裁兼董秘。现任福建省电子信息(集团)有限责任公司资本市场部部长兼福建省东南信息港发展有限公司总经理。

　　附件2：授权委托书

　　兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席福建福日电子股份有限公司2003年度股东大会，并代表本人(单位)行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人股票帐号：委托人持股数：

　　受委托人签名：身份证号码：

　　委托日期：上海证券报