浙江浙大海纳科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江浙大海纳科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年5月27日下午1时在公司会议室召开，副董事长沈锦林先生主持会议。会议应到董事9人，实到7人，符合《公司法》和本公司章程规定。公司监事及高管人员列席会议。

　　经审议，会议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于修改公司章程的预案》,同意提交2003年度股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，以及公司业务发展的需要，拟就《浙江浙大海纳科技股份有限公司公司章程》作如下修改：

　　1、公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发与应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务等。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发与应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发；销售电子元器件、电子材料、纺织品、针织品、通讯设备、化工产品、化工原料（除化学危险品外）、金属材料、建筑材料；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）。”

　　2、在原来公司章程“第五章 董事会”中“第四节 董事会”中的第一百四十条之后增加：

　　第一百四十一条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：

　　①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　⑥中国证监会认定的其他方式。

　　第一百四十二条　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　第一百四十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（四）被担保对象的银行资信标准为“A”级以上。

　　(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　(六)公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　(七)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　《公司章程》原一百四十一条及以后各条编号依次顺延。

　　二、审议通过《关于调整公司董事成员的议案》

　　鉴于吴勇先生已向董事会提请辞去董事职务，经董事会研究，推荐卞志刚先生为公司第二届董事会董事候选人。

　　卞正刚，男，31岁，本科，在职研究生，曾就职于中国投资银行武汉分行、中国光大银行武汉分行，任业务主管、业务副经理、业务经理等职；现任珠海经济特区溶信投资有限公司总经理助理一职。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为：董事会推荐董事候选人，是根据《公司法》及相关法规，并结合公司实际提出的，候选人具备担任公司董事的条件，符合国家的相关政策法规，其表决程序也合法有效。

　　三、审议通过了《关于为杭鑫电子工业有限公司提供银行贷款担保的议案》。

　　杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）系本公司子公司（本公司直接和间接合并持有该公司51.2988%股份），该公司注册地址杭州市高新区之江科技工业园软件园7号楼，经营范围为：各类管芯、二级管、电子元器件及相关材料和半导体专用设备、工具、模具制造。截止2004年4月，杭鑫电子资产总额80,727,648.98元，负债总额51,068,198.53元，净资产为29,659,450.45元，资产负债率为63.26%。

　　本公司曾为杭鑫电子2002年12月9日在杭州市商业银行的贰佰万元贷款提供担保，现合同已到期且贷款业已归还。鉴于杭鑫电子较好的市场前景并考虑企业整体发展的需要，董事会同意在杭鑫电子提供反担保前提下为杭鑫电子向杭州市商业银行申请贰佰万元流动资金贷款提供担保，担保期限至2004年12月31日。

　　四、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2004年6月29日（星期二）召开公司2003年度股东大会,具体事项安排如下：

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间：2004年6月29日（星期二）上午9：30

　　（三）会议地点：杭州市滨江区江南大道3778号龙禧大酒店会议厅

　　（四）会议审议事项：

　　1、审议公司《2003年度报告》；

　　2、审议公司《2003年度董事会工作报告》；

　　3、审议公司《2003年度监事会工作报告》；

　　4、审议公司《2003年度财务报告》；

　　5、审议公司《2003年度利润分配预案》；

　　6、审议补选公司董事的议案；

　　7、审议修改公司章程的议案；

　　8、审议聘请审计机构的议案；

　　9、审议聘请审计机构审计费用的议案；

　　10、审议董事及独立董事薪酬的议案。

　　以上第1、2、4、5、8、9项议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；第3项议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。（相关公告见2004年3月29日《中国证券报》、《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn网站）。第6、7项议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过（相关公告与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，并在http://www.cninfo.com.cn网站上披露）。第10项议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过（相关公告见2003年8月20日《中国证券报》、《证券时报》及http://www.cninfo.com.cn网站）。

　　（五）会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止2004年6月18日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委派代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　3、公司法律顾问。

　　4、浙江天健会计师事务所。

　　（六）登记办法：

　　1、登记手续；

　　1）符合上述条件的法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议，持身份证、法定代表人资格证明、股东帐号卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议，持股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2）符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续，委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可以用信函或传真方式办理登记。（信函以公司所在地邮戳为准，逾期作弃权处理）

　　2、登记时间：2004年6月25日（周五）9：30-11：00，14：30-16：00

　　3、登记地点：公司董事会办公室（杭州市滨江区高新软件园六号楼三楼）

　　4、投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。

　　（七）其他事项：

　　1、与会股东食宿及交通费用自理，会议不发赠礼品，会期半天。

　　2、本次股东大会的联系人：葛姜新

　　联系地址：杭州市滨江区高新软件园六号楼三楼

　　邮政编码：310053

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　特此公告

　　浙江浙大海纳科技股份有限公司董事会

　　二○○四年五月二十七日

　　授 权 委 托 书

　　本人/本单位作为浙江浙大海纳科技股份有限公司的股东，兹委托（先生/女士）代为出席2003年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（有权/无权）按照自己的意思表决：

　　1、《2003年度报告》

　　授权投票： 同意 反对 弃权

　　2、《2003年度董事会工作报告》

　　授权投票： 同意 反对 弃权

　　3、《2003年度监事会工作报告》

　　授权投票： 同意 反对 弃权

　　4、《2003年度财务报告》

　　授权投票： 同意 反对 弃权

　　5、《2003年度利润分配预案》

　　授权投票： 同意 反对 弃权

　　6、审议补选公司董事的议案

　　授权投票： 同意 反对 弃权

　　7、修改公司章程的议案

　　授权投票： 同意 反对 弃权

　　8、聘请审计机构的议案

　　授权投票： 同意 反对 弃权

　　9、聘请审计机构审计费用的议案

　　授权投票： 同意 反对 弃权

　　10、董事及独立董事薪酬的议案

　　授权投票： 同意 反对 弃权

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人证券帐户卡号：

　　委托人持有股数：

　　委托代理人签名（或盖章）：

　　委托代理人身份证号码：

　　备注：

　　1、如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己意图表决：是（ ）否（ ）

　　2、如对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见，请在委托书中另外说明。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。