深物业(000011)：董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。

　　深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会于2004年5月26日召开董事会临时会议，会议由田承刚董事长主持，经通讯表决，通过如下决议：

　　一、审议通过2003年度董事会工作报告；

　　二、审议通过《物业集团总部工资改革试行办法》；

　　三、确定年度股东大会召开事宜。

　　(一)年度股东大会召开的时间、地点

　　定于2004年6月28日（周一）上午9：30在深圳国贸商业大厦35层召开公司2003年度股东大会。

　　(二)股东大会议题

　　1、审议2003年度董事会工作报告；

　　2、审议2003年度监事会工作报告；（此议案及以下3、4、5议案内容详见2004年4月19日在指定媒体披露之公司年报及董事会决议公告）

　　3、审议2003年度财务决算报告；

　　4、审议2003年度报告；

　　5、审议2003年度利润分配及弥补亏损的议案；经武汉众环会计师事务所审计，本公司2003年实现净利润7,700万元，加上年初未分配利润–60,436万元，本年度尚有累计未弥补亏损52,736万元。根据有关法规及公司章程规定，本公司2003年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。年度利润全部用于弥补以前年度亏损。

　　6、审议修改《股东大会议事规则》的议案；（此议案内容业经2003年8月13日于本公司指定媒体发布的董事会决议公告中载明。）

　　根据《上市公司治理准则》以及本公司《章程》关于股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制的规定，拟对本公司《股东大会议事规则》作出修订：

　　①原文：第三十条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　修改为：股东大会采取记名方式投票表决，本公司在股东大会上选举董事、监事时实行累积投票制。

　　②原文：第三十六条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　增加内容：

　　（一）每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。

　　（二）本公司董事、监事任期不实施交错任期制。

　　（三）本公司应在股东大会召开前公布董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。

　　（四）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

　　③新增加第三十七条至四十一条内容：

　　第三十七条 董事选举的投票应遵照以下规定：

　　（一）为保证本公司董事会独立董事的人数符合有关规定，独立董事和非独立董事实行分开选举，分开投票。

　　（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。

　　（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

　　第三十八条所投票的董事、监事候选人数不能超过本公司《章程》规定的董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

　　第三十九条征集人在投票委托书中或本公司在制作选举董事、监事的投票表格时，应充分考虑上述因素，使投票表格的设计有利于股东正确地进行投票，并在显著位置提示投票人注意上述事项。

　　第四十条董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。

　　第四十一条 对不够票数的候选人进行再次投票，仍不够者，由下次股东大会补选。

　　7、审议修改公司章程的议案；

　　为进一步规范本公司的银行贷款、融通资金工作，有效控制对外担保行为，降低经营风险，保护本公司及投资者的合法权益，根据中国证监会证监发[2003]56号文的要求，本公司董事会2003年12月18日通过了关于融通资金对外担保的管理规定，并已相应公告，现将此内容添加至本公司《章程》，特此提出《章程》修订案。

　　8、审议聘用2004年度会计师事务所的议案；

　　本公司2004年度拟继续聘任武汉众环会计师事务所担任A股审计师、香港华融会计师事务所担任B股审议师。

　　9、审议《物业集团总部工资改革试行办法》的议案；

　　根据深圳市政府有关规定，本公司相应调整了原有的《年度薪酬暂行办法》，将高级管理人员的薪酬管理纳入集团总部工资方案中。

　　10、选举新一届董事会成员；

　　本公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，经公司股东及公司董事会提名，本公司第五届董事会董事候选人为（简历见附件一）：

　　董事：田承刚、方一兵、郭元先、王慧敏（女）、李真、查生明、杨顺成、何文华（员工代表）；

　　独立董事：张建军、姜长龙、孔雨泉

　　11、选举新一届监事会成员；

　　本公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司第五届监事会监事候选人为曹子杨、童庆火、刘家科(不包括员工代表)（简历见附件二）：

　　(三)独立董事关于董事候选人资格的意见

　　本人张建军、姜长龙、孔雨泉作为深圳市物业发展（集团）股份有限公司独立董事，现对公司第五届董事会成员候选人发布独立意见如下：

　　经核实，深圳市物业发展（集团）股份有限公司第五届董事会成员候选人的任职资格、提名程序均符合公司《章程》有关规定。

　　(四)会议出席对象

　　截至2004年6月21日（周一）下午收市后，在深圳证券交易所登记在册的本公司Ａ、Ｂ股股东；公司董事、监事及高级管理人员。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席(授权委托书见附件三)。

　　(五)登记办法

　　①具备出席会议资格的股东,凭个人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证(法人股股东还需法人授权委托书)进行登记；

　　②受股东委托出席会议的代表凭委托股东签署的授权委托书、本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记；

　　③深圳市外股东可将以上有关证件传真至本公司董事会办公室办理登记手续；

　　④登记时间及地点：6月24日至25日工作时间于深圳国贸大厦42层4206室或会前半小时现场登记。

　　⑤会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

　　(六)联系方式

　　联系人：郭玉梅 董巍

　　电 话：82211020

　　传 真：755-82210610

　　(七)备查文件

　　1、年度股东大会会议文件

　　2、相关议题信息披露资料

　　特此通知

　　深圳市物业发展（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年5月28日

　　附件一：第五届董事会董事候选人简历

　　田承刚，男，1953年生，研究生文化，高级经营师，高级政工师。有三十余年国家机关行政管理、企业管理经验，曾任珠海市市委委员、外经贸委主任、党委书记，珠海贸促会、商会会长，现任本公司董事长、党委书记、深圳市人大代表、中国青年总裁协会理事。

　　方一兵，男，1961年10月生，大专学历，会计师。有二十余年商贸、房地产开发企业的财务管理、经营管理经验。曾任深圳市免税商品集团新鸿利房地产公司总经理、深圳市皇城地产有限公司总经理，深圳市物业发展（集团）股份有限公司副总经理，现任深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事、总经理。

　　郭元先，男，1952年2月生，在职研究生学历，高级经济师。有二十余年部队服役经历，转业前担任空军司令部军训部地面部队处处长；1994年起在中国南方证券公司工作，曾任副总裁、董事总经理，党委副书记；现任深圳市建设投资控股公司副总裁，本公司董事。

　　王慧敏，女，1967年10月生，在职研究生学历，经济师。有十三年企业管理经验。曾任深圳市建设投资控股公司工会女工委主任，现任人力资源部经理，本公司董事。

　　李真，男，1963年生，高级工程师，双学士。有二十年企业管理、行政管理经验。曾任深圳市投资管理公司董事局秘书处副主任、综合部经理、工业一部经理，现任深圳市投资管理公司总裁助理、办公室主任。

　　查生明：男，1948年生，大专学历，经济师，有二十余年的政工行政管理、人事管理、企业经济管理经验。曾任本公司人事处处长，现任本公司董事、副总经理。

　　杨顺成，男，1948年生，大专学历。有二十年建筑施工企业、房地产开发企业管理经验。历任深圳市建设集团龙珠开发部经理；深圳市建设投资控股公司房地产管理部经理；现任本公司董事、副总经理。

　　何文华，男，1945年生，有三十余年的企业工会、政工、行政管理经验，曾任本公司政工办副主任、纪检书记，现任本公司董事、工会主席。

　　独立董事：

　　张建军，男，1964年生，博士，现任深圳大学经济学院院长，教授。有十七年高等院校教学、科研、行政管理经验，曾任江西财经大学会计学院副院长、教授、硕士生导师；深圳鹏元资信评估有限公司常务副总裁、深圳市企业资信评级委员会副主任、《资信评估》杂志副主编，本公司独立董事

　　姜长龙，1965年生，北京大学经济学硕士。有十三年国家机关、企业金融证券管理经验。曾在国家计委、国务院证券委员会从事财政金融、证券方面业务工作，在深圳国信证券有限公司先后任总裁助理、投资银行部总经理、国信证券副总经理、大通证券有限公司总裁，现任华西证券有限公司副总裁、本公司独立董事。

　　孔雨泉，1965年生，中国人民大学法学硕士，英国WARWICK大学法学硕士。有十二年地方证券管理机关管理经验。历任深圳人民银行证管处副主任科员、深圳市证券管理办公室主任科员、上市公司监管处副处长，现任中山证券有限公司总经济师，本公司独立董事。

　　附件二：第五届监事会监事候选人简历(不包括员工代表)：

　　曹子杨，男,1951年生,高级政工师,有三十余年的企业行政、人事、经济管理工作经验，曾任深圳市建设投资控股公司党委办公室主任，本公司党委副书记、董事、副总经理，现任本公司监事会主席。

　　童庆火，男，1963年生，政工师，硕士研究生，有十年企业行政人事管理经验，曾任深圳天健实业股份公司人事部经理、团委书记，现任本公司总经理助理、人事部经理、公司监事。

　　刘家科，男，1949年生，政工师，有三十余年企业管理经验，现任本公司纪检监察室副主任、公司监事。

　　附件三：（复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　深圳市物业发展（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司第四届监事会第十五次会议于2004年5月27日在深圳国贸大厦42层会议室召开，公司五名监事全部出席，出席会议人数符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

　　会议由监事会主席曹子杨先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议：决定提名曹子杨、童庆火、刘家科为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司2003年度股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳市物业发展(集团)股份有限公司

　　监 事 会

　　2004年5月28日

　　深圳市物业发展（集团）股份有限公司 独立董事提名人声明

　　提名人现就提名张建军、姜长龙、孔雨泉为深圳市物业发展（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市物业发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合深圳市物业发展（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市物业发展（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括深圳市物业发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：深圳市物业发展（集团）股份有限公司董 事 会

　　2004年5月28日

　　深圳市物业发展（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人姜长龙，作为深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市物业发展（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳市物业发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：姜长龙

　　2004年5月28日

　　深圳市物业发展（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人孔雨泉，作为深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市物业发展（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳市物业发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孔雨泉

　　2004年5月28日

　　深圳市物业发展（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人张建军，作为深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市物业发展（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳市物业发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张建军

　　2004年5月28日