ST昌源(000592)2004年第三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年5月27日在福州市东街123号航空大厦15层公司会议室召开2004年第三次董事会。会议采用通讯表决方式，会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事7人，会议由董事长何尔涛先生主持，公司监事列席了会议。会议形成以下决议：

　　一、推举钟保家担任公司董事、推举丁金标担任公司独立董事，聘鲁飞担任公司董事会秘书。（简历附后）。

　　二、因个人原因，李光清辞去公司董事、副总裁职务，林新田辞去公司独立董事职务，刘阅辞去公司财务总监职务。因工作安排，邹薇不再兼任公司董事会秘书职务。

　　三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

　　1、原章程“第五章 董事会” 新增 “第一百零八条 公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（1）、公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　（2）、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　（3）、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；

　　（4）、公司严格控制对外担保风险，公司应对被担保对象的资信进行评审，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　（5）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（6）、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　原章程第一百零九条及以下条款顺延。

　　2、原章程“第五章董事会”中“第一百二十条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　修改为：董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。对于本章程第一百零八条规定的事项，须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项须经全体董事的过半数通过。

　　四、定于2003年6月28日召开公司2003年度股东大会（附召开2003年度股东大会的通知）。

　　特此公告

　　福建省昌源投资股份有限公司董事会

　　二00四年五月二十七日

　　简历：

　　钟保家，又名王强，男，1957年6月生，曾任惠联公司队长及经理、澳门伟雄建筑房地产公司总经理、海南伟智装修工程公司董事长兼总经理、海南通澳经济开发投资有限公司董事长、海南经济合作厅《投资与合作》杂志社副社长、海南省党校《新东方》杂志社副社长、海南省五指山市政协常委。海南省人民政府授予“赤子楷模”的荣誉称号。现任海南通澳经济开发区管委会主任、海南通澳经济开发投资有限公司总裁、海南省企业家协会副会长、海南省侨资协会副会长、五指山市商会会长。

　　丁金标，男，1962年5月生，大学文化，审计师、注册会计师，曾任福建省顺昌县财政局科员、福建省顺昌县审计局股长、福建闽才有限责任会计师事务所主任会计师、所长，现任福建闽才有限责任会计师事务所所长。

　　鲁飞，男，1977年2月生，大学文化，曾任福建省中福实业股份有限公司秘书科副科长、证券事务代表，现任福建省昌源投资股份有限公司办公室副主任。

　　福建省昌源投资股份有限公司独立董事提名人声明

　　福建省昌源投资股份有限公司董事会现就提名丁金标先生为福建省昌源投资股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建省昌源投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任福建省昌源投资股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合福建省昌源投资股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建省昌源投资股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括福建省昌源投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：福建省昌源投资股份有限公司董事会

　　2004年5 月27日

　　独立董事意见

　　本人认为钟保家先生符合条件，可以担任福建省昌源投资股份有限公司董事；丁金标先生符合条件，可以担任福建省昌源投资股份有限公司独立董事。本人同意公司董事会作出的推举上述两人分别担任公司董事和独立董事的决议。

　　独立董事：刘可夫 陈恭健

　　二00四年五月二十七日

　　福建省昌源投资股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人丁金标，作为福建省昌源投资股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建省昌源投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括福建省昌源投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：丁金标

　　2004年5 月27日

　　关于召开福建省昌源投资股份有限公司

　　2003年度股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　本公司于2004年5月27日召开2004年第三次董事会，会议决定于2004年6月28日上午9：30在福州市东街123号航空大厦15层本公司会议室召开2003年度股东大会。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2003年度报告》；

　　2、审议《公司2003年度董事会报告》；

　　3、审议《公司2003年度监事会报告》；

　　4、审议《公司2003年度财务决算报告和利润分配预案》，决定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，利润用于弥补以前年度亏损。

　　5、审议《公司续聘中勤万信会计师事务所的议案》；

　　6、审议《公司收购海南通澳经济开发有限公司股权的议案》；

　　7、审议《关于董事职务变更的议案》；

　　因个人原因，周敏凯、李光清辞去公司董事职务，林新田辞去公司独立董事职务；公司董事会推举王小宁、钟保家担任公司董事，丁金标担任独立董事。本议案需要逐项审议。

　　8、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　第1至第5项议案披露于2004年4月30日《证券时报》，第6项议案披露于2004年3月19日《证券时报》，第7项议案见2004年1月7日《证券时报》及本日公司董事会公告，第8项议案见本日公司董事会公告。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2004年6月21日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东

　　2、因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）

　　3、董事会、监事会成员及高级管理人员

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票帐户；代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证进行登记。

　　2、登记时间及方式：欲参加本次股东大会的股东可以在2004年6月21日至2004年6月25日8：30———17：30之间，到公司总裁办公室登记或者以传真方式报名，也可以在6月28日股东大会召开当日，于大会开始前直接到会场报名。

　　五、其他事项

　　1、会期半天，费用自理；

　　2、联系方式：

　　联系地址：福建省福州市东街123号航空大厦15层总裁办公室

　　邮政编码：350001

　　电话：0591—7621012

　　传真：0591—7621112

　　联系人：鲁飞

　　特此公告。

　　福建省昌源股份有限公司董事会

　　二00三年五月二十七日

　　附：授权委托书格式

　　兹委托 （先生/女士）（身份证号码：）代表本公司（本人）出席福建省昌源投资股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人（签字/盖章）：受托人：

　　身份证号码/营业执照号码：身份证号码：

　　委托人帐户号码： 委托人持股数量：

　　委托权限：委托日期：