广州浪奇(000523)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　广州市浪奇实业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月27日在本公司会议室召 开，出席本次会议的股东及授权委托代表共21人，代表股份135,218,200股，占公司总股本的59％，本次会议由陈翔志董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》中召开股东大会的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

　　1.《2003年度董事会工作报告》；（同意票为135,218,200票，占有表决权股份的100％，反对票为0票，弃权票为0票。）

　　2.《2003年度监事会工作报告》；（同意票为135,218,200票，占有表决权股份的100％，反对票为0票，弃权票为0票。）

　　3.公司《2003年度财务决算》；（同意票为135,218,200票，占有表决权股份的100％，反对票为0票，弃权票为0票。）

　　4.公司《2003年度利润分配方案》；（同意票为135,218,200票，占有表决权股份的100％，反对票为0票，弃权票为0票。）

　　2003年度公司实现净利润2,211,152.28元，公司年初未分配利润为-110,380,875.46元，公司可供分配利润和未分配利润为-108,169,723.18元。由于公司未分配利润为负数，因此，本公司2003年度利润分配方案为不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　5.公司《关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》；（同意票为135,218,200票，占有表决权股份的100％，反对票为0票，弃权票为0票。）

　　6.公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；（同意票为135,218,200票，占有表决权股份的100％，反对票为0票，弃权票为0票。）

　　7.公司《关联交易公允决策制度》。（同意票为135,218,200票，占有表决权股份的100％，反对票为0票，弃权票为0票。）

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会，公司聘请了广东正平天成律师事务所章震亚律师出席会议，并出具了法律意见书，该法律意见书认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　二OO四年五月二十七日

　　附：广州市浪奇实业股份有限公司关联交易公允决策制度

　　广州市浪奇实业股份有限公司关联交易公允决策制度

　　第一章 总则

　　第一条为规范广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，特制定本制度。

　　第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

　　第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

　　(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

　　(二)关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿的原则；

　　(三)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则；

　　(四)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

　　(五)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

　　(六)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

　　(七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

　　第二章 关联人和关联交易的范围

　　第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

　　第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　(一)直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

　　(二)本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

　　第六条 公司的关联自然人是指：

　　(一)持有公司5％以上股份的个人股东；

　　(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

　　(三)本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

　　（1）父母；

　　（2）配偶；

　　（3）兄弟姐妹；

　　（4）年满18周岁的子女；

　　（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条和第六条规定的，为公司潜在关联人。

　　第八条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

　　第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

　　（一）购买或销售商品；

　　（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

　　（三）提供或接受劳务；

　　（四）代理；

　　（五）租赁；

　　（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

　　（七）担保和抵押；

　　（八）管理方面的合同；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）许可协议；

　　（十一）赠与；

　　（十二）债务重组；

　　（十三）非货币性交易；

　　（十四）关联双方共同投资；

　　（十五）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

　　第十条由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，其披露标准适用本制度的第十一条、十二条、十五条、十九条和二十条的规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，使用本制度的第十一条、十二条、十五条、十九条和二十条的规定。

　　第三章 关联交易的决策程序

　　第十一条公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的，由公司总经理或经理办公会议作出决定。

　　由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，公司总经理或经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或经理办公会议审议通过后实施。

　　公司总经理或经理办公会议对上述关联交易形成书面决议后，在二个工作日内报公司董事备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。

　　第十二条公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，必须由董事会审议决定。并按以下程序进行：

　　（一）经公司总经理办公会议按第十一条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。

　　（二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

　　（三）涉及重大资产收购或出售的关联交易，由董事会安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益或损失等的调查报告。由董事会对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。

　　董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

　　（1）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

　　（2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

　　（3）如该项关联交易属于收购或出售资产的，则必须调查该项交易对公司未来经营的影响、对公司是否有利，以及是否会损害股东的利益。

　　（四）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。

　　（五）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。

　　第十三条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

　　（一）与董事个人利益有关的关联交易；

　　（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该关联企业与上市公司的关联交易；

　　（三）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

　　第十四条 公司应在签定协议后两个工作日内按照第十八条的规定披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

　　第十五条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，必须提请股东大会审议。公司董事会必须按照本制度第十二条、第十三条执行，并按本制度第十二条、第十三条作出决议后二个工作日内予以公告。公告的内容须符合第十八条的规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

　　关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

　　对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

　　上述关联交易在股东大会审议通过后实施。

　　第十六条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；

　　（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。

　　第四章 关联交易的信息披露

　　第十七条 公司披露关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定向深圳证券交易所提交文件。

　　第十八条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容：

　　(一)交易日期、交易地点；

　　(二)有关各方的关联关系；

　　(三)有关交易及其目的的简要说明；

　　(四)交易的标的、价格及定价政策；

　　(五)关联人在交易中所占权益的性质及比重；

　　(六)关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

　　(七)董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见；

　　(八)若涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；

　　关联交易涉及收购、出售资产的，还应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》第7.2.9条的要求披露；

　　(九)如需要经过有关部门批准的关联交易，应明确说明需要经过有关部门批准。

　　(十)独立财务顾问意见；

　　(十一) 深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

　　第十九条公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到本制度第十条所述标准的，公司须按第十四条的规定披露。

　　第二十条 公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到第十五条所述条件的，公司须按第十五条的规定披露。

　　第二十一条公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。

　　第二十二条 交易披露将有损公司或其他公众群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。

　　第二十三条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予披露：

　　(一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

　　(二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

　　(三)关联人购买公司发行的企业债券；

　　(四)公司与其控股子公司发生的关联交易；

　　(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

　　第二十四条 关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。

　　第五章 附 则

　　第二十五条本制度自股东大会审议通过后即生效；本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

　　第二十六条 本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　二OO四年五月二十七日