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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
天津水泥股份有限公司于2004年5月26日在公司会议室召开第二届董事会第十六次会议。会议由公司董事长周宝泉先生主持，本次会议应出席董事9人，实到8人，公司独立董事刘辉先生因公未出席本次董事会，已书面委托独立董事陈敏女士代行表决权。全体监事列席
会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过：
一、关于召开2003年年度股东大会的通知；
二、关于调整股权置换内容的补充议案；
根据公司与控股股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称建材集团）于2003年5月20日签订的‘股权置换协议“，公司在第二届董事会第十次会议上，向公司董事会提交了股权置换议案。由于在深圳证券交易所审核公司2003年年度报告时，发现公司实际运作与签订的股权置换协议提交公司股东大会的股权置换议案以及相关信息披露不符，特在对公司年度报告问询函中提出意见。经公司和负责公司审计的会计师再次核实，确实存在上述问题。为此，公司经与律师事务所商议，拟对原签订的”股权置换协议“和提交董事会股权置换议案进行说明和调整，具体事项如下：
1、关于与建材集团2003年5月20日签订的股权置换协议第4.1项的说明
按公司与建材集团于2003年5月20日签订的“股权置换协议“第4.1项约定”集团公司愿以人民币5800万元的总置换价格将其持有的天材公司100%股权置换给天水股份，天材公司经评估的评估结果与此置换价格的差额按对天水股份的债权债务处理。“本项前半部分体现为公司与集团的真实交换意思是以5800万元股权置换5800万元的股权，但后半部分联系起来后会出现另外的结果，在天材公司经评估价格高于置换价格的情况下，差额作为集团对公司的债权来处理的话，其结果造成公司置换的是一家股权价值高于5800万元的公司，为此公司必须再追加与差额等值的长期投资，由于天材公司的转制及工商注册均已完成，公司投入该公司的股权就是5800万元，于是便会出现股权已家溢价2134.5万元的结果，这与交易双方签订的协议和整个股权置换的真实意思不符。现经与律师事务所商议，拟对原协议中第4.1项调整为“集团公司原以人民币5800万元的总置换价格将其所持有的天材公司100%股权置换给天水股份，天材公司净资产的评估结果高于置换价格时，天材公司将评估结果与置换价格差额等值的资产进行剥离后再行置换，所剥离的资产归建材集团公司所有。”公司拟与建材集团再行签订“关于天津水泥股份有限公司与天津市建筑材料集团（控股）有限公司2003年5月20日签订的股权置换协议第4.1项的说明”，对原协议第4.1项部分进行调整。
2、调整公司董事会、股东大会股权置换的议案
在公司董事会向2003年6月29日召开的公司2002年度股东大会上提交的股权置换协议中，关于股权置换办法的具体内容为：“股份公司与集团公司就本次股权置换事宜于2003年5月20日签订了股权置换协议。协议约定，集团公司将其持有的天材公司的100%股权置换给股份公司，股份公司将其持有的龙祥公司全部股权5800万元置换给集团公司，天材公司经评估的净资产7934.5万元与5800万元的差额2134.5万元按股份公司欠集团公司的债务处理。”此项内容的描述也与交易双方股权置换的真实意思不符，也需要进行调整。为此，公司需就原提交股东大会议案中股权置换办法的有关内容进行调整，具体调整内容为；按照公司与建材集团签订的补充协议，集团公司愿以人民币5800万元的总置换价格将其持有的天材公司100%的股权置换给天水股份，股份公司将其持有的龙祥公司全部股权5800万元置换给集团公司，天材公司将评估结果7934.5万元与置换价格差额2134.5万元的资产进行剥离后再行置换，所剥离的资产以现金的方式支付给建材集团公司。截至目前已支付2000万元，其余部分由天材公司支付。其他原所有内容不变。
第二项议案将提请公司年度股东大会审议，关联股东回避表决。
三、关于公司为天津人民农药有限责任公司提供担保的议案。
特此公告。
天津水泥股份有限公司董事会
二○○四年五月二十六日
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