开滦股份首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构（上市推荐人）：长城证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　开滦精煤股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年5月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要以及刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。

　　第二节 概 览

　　1、股票简称：开滦股份

　　2、沪市股票代码：600997

　　3、深市代理股票代码：003997

　　4、总股本：48，800万股

　　5、可流通股本：15，000万股

　　6、本次上市流通股本：15，000万股

　　7、发行价格：7．00元／股

　　8、上市地点：上海证券交易所

　　9、上市时间：2004年6月2日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、保荐机构（上市推荐人）：长城证券有限责任公司

　　12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］49号《关于核准开滦精煤股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股暂不上市流通。

　　13、本公司第一大股东开滦（集团）有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让其所持有的发起人股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　　经中国证监会证监发行字［2004］49号文核准，本公司于2004年5月18日通过上海证券交易所，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售发行方式发行15，000万股人民币普通股，股票面值1．00元，发行价每股7．00元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］71号文批准，本公司公开发行15，000万股社会公众股将于2004年6月2日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“开滦股份”，沪市股票代码“600997”，深市股票代码“003997”。

　　本公司已于2004年5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人概况

　　中文名称： 开滦精煤股份有限公司

　　英文名称： ＫＡＩＬＵＡＮ ＣＬＥＡＮ ＣＯＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　法定代表人：裴 华

　　设立日期： 2001年6月30日

　　住 所： 河北省唐山市新华东道70号东楼

　　邮政编码： 063018

　　注册资本： 48，800万元

　　电 话： 0315—2812013

　　传 真： 0315—3026757

　　电子信箱： [e-mail]

　　经营范围：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工；煤炭产品经营销售。

　　所属行业：采掘业

　　董事会秘书：侯树忠

　　二、发行人历史沿革

　　发行人是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［2001］68号文批准，由开滦（集团）有限责任公司作为主发起人，联合中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学共同发起设立的股份有限公司。2001年6月30日，公司在河北省工商行政管理局注册登记。集团公司将所属的范各庄矿业分公司和吕家坨矿业分公司经评估确认后的生产经营性净资产投入股份公司，其他发起人以现金投资入股。

　　经中国证监会证监发行字［2004］49号文核准，发行人于2004年5月18日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功地发行了人民币普通股15，000万股，每股面值1．00元，每股发行价7．00元。发行人于2004年5月24日办理验资手续，其中15，000万元计入发行人股本，其余计入资本公积金。此次发行完成后，发行人总股本48，800万股，流通股占总股本的比例为30．74％。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）发行人主要业务

　　公司主要业务是煤炭开采、原煤洗选加工和洗选产品的销售。在募股资金到位后，将增加焦炭的生产和销售。公司主要产品为9－12级精煤，随精煤生产的副产品洗混块煤、其他洗煤产品。

　　公司为全国主要肥煤生产基地，肥煤可采储量约占全国肥煤经济可开发剩余储量（43．968亿吨）的10％左右。肥煤资源在我国煤炭资源储量中所占比例不足4％，属于稀缺煤种。

　　（二）发行人的竞争优势和劣势

　　1、公司的竞争优势

　　与同行业其他企业相比，公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

　　（1）资源储量丰富。公司煤炭资源地处开平煤田东南翼，井田面积80．36平方公里，属距今2～3亿年前的石炭二叠纪成煤，矿产变质程度较高，属低磷、高灰熔点、粘结性好的冶炼用肥煤，截止到2000年10月31日，公司探明（可研）经济基础储量为70，020．7万吨，实际测算可采储量47，893．1万吨，按核定生产能力矿井可供持续开采60年左右。

　　（2）煤炭品种优良。肥煤是我国煤炭资源稀少的煤种，在中国现有煤炭经济可开发剩余可采储量中，肥煤储量不足4％。公司两座矿井的煤炭资源均属于低灰、中高挥发分、特强粘结性的肥煤，是享誉国内外的优良资源。在中国煤炭分类标准中，把开滦的肥煤作为分类标准的典型范例。

　　（3）产品声誉较高。公司的产品是优质炼焦精煤，具有挥发分适中，粘结性强、结焦性好、有害成分少等特点，在炼焦过程中既可以获得高强度的焦炭，又可回收较多的焦油等化工副产品，是理想的炼焦化学工业原料，国内市场供不应求。主要用户有我国最具实力的宝山钢铁公司、鞍山钢铁公司和上海炼焦化学厂等，三大用户占总销量的四分之三左右。

　　（4）交通运输便利。京山、大秦两条铁路、205国道以及京沈、津唐、唐港三条高速公路贯穿和环绕矿区，秦皇岛港、塘沽港、京唐港棋布公司周围，形成了煤炭运输的四条通道：①通过矿区和京山铁路线与全国铁路网相连接，可以直达全国各地；②秦皇岛海运经京山铁路线运至秦皇岛港，装船运至我国南方沿海缺煤地区或出口印度、朝鲜等；③通过坨港铁路（地方铁路）或唐港公路将煤运至新开发的京唐港，装船运至我国南方沿海缺煤地区或出口。京唐港海运具有发展潜力，其3号码头及6号码头均已建成为煤炭散装码头，京唐港2号港池深水码头正在建设；④公路汽车运输经京哈、津唐、唐港和205国道运至沿线各用户。

　　（5）管理基础坚实。公司在传承开滦百年独特而深厚的管理、技术和文化底蕴的基础上，注重以全新的思维和理念推进管理创新，按照建立现代企业制度要求积极推进管理体制、组织形式、运行机制的整合、理顺和改革，着眼于管理文化的再造和管理制度的创新，建立健全内部控制体系、机制和制度，为公司的持续稳健成长提供了体制和制度保障。

　　2、公司的竞争劣势

　　（1）公司开采条件比较复杂。随着开采深度的增加和开采范围的不断扩大，矿井开采条件日趋复杂，生产环节增多，运输距离增长，瓦斯涌出量增高，矿山压力增大，安全隐患增多，范各庄分公司水文地质复杂。吕家坨矿业分公司在可采范围内，存在部分村庄压煤。

　　（2）用先进适用技术改造传统煤炭生产方式的任务紧迫。吕家坨矿业分公司原为世界上最大的水力采煤矿井，水力开采煤炭回收率低，造成资源浪费，投资收益差。改革水力采煤方法为综合机械化采煤方法，简化生产系统，增加运输巷道，装备综采设备，需要大量投资。

　　（三）主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的。

　　（四）与发行人业务有关的资产权属情况

　　公司创立之日发起人投入的资产已全部足额到位。集团公司投入的实物资产已经与本公司办理了资产移交手续，其中涉及到的房屋、车辆的权属都已办理了产权变更手续。与发行人业务及生产经营有关的无形资产权属情况详述如下：

　　1．土地使用权

　　集团公司通过交纳土地出让金依法取得的部分土地使用权，出让年限为50年，以租赁方式出租给股份公司使用。

　　2．采矿权

　　集团公司聘请北京中煤思维咨询有限公司对范各庄、吕家坨两矿业分公司的采矿权进行评估，并取得了《财政部、国土资源部关于开滦（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本的批复》和《国土资源部采矿权转让批复》，将其合法拥有的范各庄和吕家坨两矿业分公司的采矿权转让给股份公司。

　　3．煤炭生产许可证和煤炭经营资格证书

　　范各庄矿业分公司的煤炭生产许可证号Ｇ030200003，吕家坨矿业分公司的煤炭生产许可证号Ｇ030200004，上述两矿煤炭生产许可证的有效期限均自2002年8月16日至2030年11月5日。股份公司拥有（冀）煤经营编号02000689煤炭经营资格证书。

　　4．商标

　　集团公司已同股份公司签订的《注册商标转让协议》约定：集团公司将经国家工商局商标局依法核准并依法取得所有权的“双环”注册商标、“开滦”注册商标无偿转让给股份公司，集团公司不再拥有该等商标的所有权，但有权无偿使用该等注册商标。该等商标权经国家工商总局商标局核准转让。

　　（五）发行人享有的财政税收优惠政策

　　公司综采设备升级改造项目，国家经贸委以国经贸投资［2001］1000文批复立项，为国家重点技改“双高一优”项目。该项目国家发改委以发改规划准字［2003］005号文出具了符合国家产业政策的确认书。按照《河北省技术升级改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理实施办法》的有关规定，该项目国产设备投资的40％可以从新增的企业所得税中抵免。2003年公司能抵免新增所得税5335，874．49元。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票情况

　　1、股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

　　2、每股面值：1．00 元

　　3、发行数量：15，000 万股

　　4、发行价格：7．00 元／股

　　5、募股资金总额：105，000 万元

　　6、发行方式：全部向二级市场投资者配售

　　7、配售对象：于2004年5月13日收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股股票市值达10，000元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通Ａ股股票市值不合并计算。

　　8、发行费用总额及项目：本次发行费用总额共3，698．5万元，主要包括保荐承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、上网发行手续费、审核费；每股发行费用0．25元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的15，000万股社会公众股的配号总数98，724，886个，中签率0．15193737％。二级市场投资者共认购148，681，345股，余股1，318，655股由主承销商长城证券有限责任公司包销。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　本次上市前首次公开发行股票所募集的资金由河北华安会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了冀华会验字［2004］第2002号《验资报告》。报告全文如下：

　　开滦精煤股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年5月24日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［2001］68号文批准，由开滦（集团）有限责任公司作为主发起人，联合中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司（原宝钢集团国际经济贸易总公司）、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学共同发起设立的股份有限公司。2001年6月30日，公司在河北省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为1300001001934，原注册资本为人民币338，000，000．00元，业经河北华安会计师事务所有限公司于2001年6月20日以冀华会验字［2001］第1009－2号验资报告审验。

　　贵公司原注册资本为人民币338，000，000．00元，根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程的规定，申请向社会公开发行普通股（Ａ股）增加注册资本人民币150，000，000．00元，变更后的注册资本为人民币488，000，000．00元。根据贵公司2002年第二次临时股东大会特别决议通过的《申请发行Ａ种股票并上市方案》，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］49号文核准，贵公司于2004年5月18日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票150，000，000股，每股面值为1．00元人民币，每股发行价格为7．00元人民币。经我们审验，截至2004年5月24日止，贵公司已收到社会公众股东缴纳的新增注册资本人民币壹亿伍仟万元整（人民币150，000，000．00元），募集资金总额为1，050，000，000．00元，发行期间的利息收入为32，306．81元，扣除发行费用36，985，000．00元后，募集资金净额为1，013，047，306．81元，实际记入资本公积人民币863，047，306．81元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币338，000，000．00元，已经河北华安会计师事务所有限公司审验，并于2001年6月20日出具冀华会验字［2001］第1009－2号验资报告。截至2004年5月24日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币150，000，000．00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币488，000，000．00元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1．注册资本变更情况明细表

　　（1）新增注册资本实收情况明细表（表1）

　　（2）注册资本变更前后对照表（表2）

　　2．验资事项说明

　　3．中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］49号文件复印件

　　4．本次增资有关的银行进账单、询证函、对账单复印件

　　5．验资机构及签字注册会计师执业证书复印件

　　河北华安会计师事务所有限公司中国注册会计师：赵鉴

　　中国注册会计师：齐正华

　　报告日期：2004 年5月24日

　　四、本次募股资金入帐情况

　　入帐时间：2004 年5月24日

　　入帐金额：1，016，957，306．81元

　　开户银行：中国建设银行唐山开滦支行（原中国建设银行唐山开滦煤矿专业支行）

　　入帐帐号：13062930822690106

　　五、本次股票上市前发行人的股权结构及股东持股情况

　　1、本公司上市前股权结构情况：

　　2、上市前前十大股东持有本公司股份的情况

　　注：长城证券持有的1，318，655股为本次发行包销余股。

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　1、董事会成员

　　裴华先生，49岁，研究生文化，高级政工师，现任本公司董事长，兼任开滦（集团）有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记。

　　曹玉忠先生，43岁，工学硕士，高级工程师，现任本公司副董事长、总经理。

　　张庚寅先生，54岁，大专学历，高级政工师，现任本公司董事、范各庄矿业分公司党委书记。

　　高启新先生，54岁，大专学历，高级政工师，现任本公司董事。

　　商文江先生，39岁，法学博士，法学研究员。现任对外经济贸易大学金融学院研究员、北京仲裁委员会仲裁员；中国信达资产管理公司高级经理，本公司董事。

　　万洪女士，38岁，硕士，会计师，现任上海宝钢国际经济贸易有限公司矿业管理部部长，本公司董事。

　　周旺生先生，公司独立董事，52岁，法学教授，现任北京大学法学院教授、国家重点学科法学理论专业博士生导师、北京大学立法学研究中心主任、北京市人大常委会法律建设顾问、中国法理学会副会长。

　　王立杰先生，公司独立董事，51岁，教授、博士生导师，现任中国矿业大学（北京校区）管理系主任兼党总支书记。

　　许工女士，公司独立董事，50岁，硕士，现任北京逸钏投资顾问有限公司总经理；

　　2、监事会成员

　　王卓先生，公司监事会召集人，52岁，大专学历，高级政工师，现任开滦（集团）有限责任公司纪委副书记、处长。

　　常亚来先生，公司监事，51岁，本科学历，高级会计师，现任开滦（集团）有限责任公司审计部审计科科长。

　　肖爱红女士，公司监事，38岁，大学本科，会计师，现任开滦（集团）有限责任公司财务部预算科科长。

　　王树春先生，公司职工监事，50岁，大专文化，政工师，现任范各庄矿业分公司党委副书记。

　　张广田先生，公司职工监事，53岁，大专文化，政工师，现任吕家坨矿业分公司工会主席。

　　3、高级管理人员

　　曹玉忠先生，资料见本节“1、董事会成员”。

　　史国胜先生，42岁，大学本科，高级会计师，现任本公司副总经理。

　　张普田先生，49岁，大学本科，高级工程师，现任本公司副总经理兼总工程师。

　　王连灵女士，42岁，大学本科，高级会计师，现任本公司总会计师兼财务部部长。

　　侯树忠先生，40岁，大学本科，现任本公司董事会秘书。

　　4、核心技术人员

　　张普田先生，资料见本节“3、高级管理人员”。

　　梅海滨先生，41岁，工学硕士，高级工程师，现任本公司生产技术部部长。

　　唐德玉先生，40岁，硕士，高级工程师，现任本公司规划发展部副部长。

　　彭余生先生，34岁，本科，工程师，现任本公司范各庄矿业分公司总工程师。

　　陈培华先生，39岁，大学本科，高级工程师，现任本公司吕家坨矿业分公司总工程师。

　　上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶关系、三代以内的直系和旁系亲属关系。

　　二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未持有本公司的股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　1．关于同业竞争情况的说明

　　集团公司作为资源开采性企业，根据国家标准局“国标函［1986］001号”文件规定开采的煤种有肥煤、焦煤、1／3焦煤、气煤四种。集团公司将所属与肥煤生产、洗选加工和经营销售相关的范各庄、吕家坨矿业分公司的生产经营性净资产作为出资投入本公司，未投入的马家沟矿业有限公司（集团公司全资子公司）也从事肥煤生产、洗选加工和经营销售业务，与本公司之间存在同业竞争。除马家沟矿业有限公司外，集团公司及其他的子公司与本公司因所开采的煤种及生产的产品不同，与本公司不构成同业竞争。

　　为有效避免和彻底解决同业竞争，集团公司在股份公司改制和设立运行的过程中采取了以下措施：

　　（1）对马家沟矿业有限公司实施关闭破产

　　全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组于2002年8月9日以“关于下达峨眉特种汽车改装厂等209户企业兼并破产项目的通知”（［2002］18号）确认，马家沟矿业有限公司破产项目已经国务院同意，要求严格按照规范程序操作。2003年3月10日，该领导小组办公室发布“关于同意垣曲中条山蓖子沟铜矿等27个项目进入破产程序的通知”（［2003］5号），认为包括马家沟矿业有限公司在内的27个单位“已基本完成破产各项前期准备工作，条件成熟，可以进入破产程序，同意办理破产手续”。唐山市中级人民法院于2003年3月26日依法作出“（2003）唐破字第1号”民事裁定书，宣告马家沟矿业有限公司破产。随着马家沟矿业有限公司依法裁定破产，彻底解决了发行人与集团公司之间存在的同业竞争问题。

　　（2）大股东避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，集团公司已向本公司出具了不与本公司进行同业竞争的承诺书。

　　2．发行人律师和保荐机构的意见

　　（1）律师意见

　　经合理查验，本所律师认为，发行人及集团公司已采取相应的措施有效解决发行人与马家沟矿业之间原存在的同业竞争，且集团公司为避免同业竞争已出具有效承诺；且发行人在为其本次公开发行股票而在本律师工作报告出具日前编制的《招股说明书》中对上述解决和避免同业竞争的承诺和措施已进行了充分披露，本所律师未发现发行人对上述解决和避免同业竞争的承诺和措施的披露存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

　　（2）保荐机构意见

　　本次发行保荐机构认为，发行人及集团公司已采取相应的措施有效解决发行人与马家沟矿业之间原存在的同业竞争，且集团公司为避免同业竞争已出具有效承诺；未发现发行人对上述解决和避免同业竞争的承诺和措施的披露存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

　　二、关联交易

　　1、关联方与关联交易

　　请投资者查阅2004年5月13日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　2、关联交易

　　请投资者查阅2004年5月13日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　3、有关中介机构和独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事认为：（1）公司设立以来历次股东大会和董事会的召开表决程序以及相关决议符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定；（2）公司与关联股东之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会确定的各项原则。发行人自设立后发生的重大关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定程序，决策程序合法有效，关联交易的定价严格执行了有关政策法规的规定，是公允的。审计机构认为，发行人对关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会［2001］64号）的相关要求。保荐机构认为，本公司自设立后发生的重大关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定程序，不会影响发行人生产经营的独立性。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司2001年至2003年财务会计资料已于2004年5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股说明书全文及其附录。

　　一、注册会计师意见

　　河北华安会计师事务所有限公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度及2003年度的利润表和利润分配表及2003年度现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表

　　1、简要资产负债表

　　单位：人民币元

　　2、简要利润表

　　单位：人民币元

　　3、简要现金流量表

　　单位：人民币元

　　三、主要财务指标

　　四、简要盈利预测表

　　单位：元

　　第九节 其他重要事项

　　一、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业或市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资活动，无重大资产（股权）收购或出售行为。

　　三、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或赔偿要求。

　　五、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司住所未变更，本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。

　　七、根据《上海证券交易所上市规则》，本公司第一大股东开滦（集团）有限责任公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发起人股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。本公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内不回购本公司发起人股东持有的本公司股份。

　　八、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起作到：

　　1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　依据《上海证券交易所上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

　　第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见

　　一、保荐机构（上市推荐人）情况

　　保荐机构（上市推荐人）：长城证券有限责任公司

　　法定代表人：魏云鹏

　　注册地址： 深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦16－17 层

　　联系电话： [phone]

　　联系传真： [phone]

　　联系人：奈学雷、刘茜、赵宏志

　　二、保荐机构（上市推荐人）意见

　　本公司保荐机构（上市推荐人）认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的有关规定；发行人本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，已经具备上市条件；发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　本公司保荐机构（上市推荐人）已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。保荐机构（上市推荐人）与发行人不存在关联关系。保荐机构（上市推荐人）愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在发行上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　开滦精煤股份有限公司

　　二零零四年五月二十八日