洪城水业(600461)5000万A股将于6月1日上市

　　保荐机构(上市推荐人)：汉唐证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　江西洪城水业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“洪城水业”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年5月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司首次公开发行招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：洪城水业

　　2、沪市股票代码：600461

　　3、深市代理股票代码：003461

　　4、股本总额：14，000万股

　　5、可流通股本：5，000万股

　　6、本次上市流通股本：5，000万股

　　7、发行价格：5.50元/股

　　8、上市地点：上海证券交易所

　　9、上市时间：2004年6月1日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、保荐机构(上市推荐人)：汉唐证券有限责任公司

　　12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制，根据有关法律、法规规定和中国证监会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2004］52号)，本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。

　　13、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前第一大股东南昌水业集团有限责任公司向上海证券交易所承诺，自本公司股票上市之日起12月内，不转让其所持有本公司的股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

　　第三节 绪言

　　本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第7号？股票上市公告书》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字［2004］52号文核准，本公司于2004年5月17日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了5，000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股5.50元。

　　根据上海证券交易所《关于江西洪城水业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字［2004］69号)，本公司5，000万股社会公众股将于2004年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“洪城水业”，沪市股票代码“600461”、深市代理股票代码“003461”。

　　本公司已于2004年5月12日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)，前述招股文件距今不足3个月，故与其重复的内容不再重复，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、公司的基本情况

　　注册名称：江西洪城水业股份有限公司

　　英文名称：JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.，LTD

　　法定代表人：郑明坦

　　注册地址：江西省南昌市沿江南路292号

　　经营范围：自来水、纯净水、水质净化剂、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售；给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务；水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售；城市污水处理(以上项目国家有专项规定的除外)。

　　主营业务：自来水的生产和销售

　　所属行业：公用事业行业

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　董事会秘书：康乐平

　　二、公司历史沿革及改制重组情况

　　公司系经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股［2001］4号文《关于同意发起设立江西洪城水业股份有限公司的批复》批准，以南昌水业集团有限责任公司作为主发起人，联合北京市自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司(2004年2月6日更名为泰豪软件股份有限公司)、南昌市煤气公司、南昌市公用信息技术有限公司等四家公司，以发起方式设立的股份公司。

　　根据江西省财政厅赣财国字［2000］45号文《关于组建江西洪城水业股份有限公司资产重组方案的批复》，集团公司以其下属的青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂的经营性资产投入股份公司。北京市自来水集团有限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪软件股份有限公司、南昌市公用信息技术有限公司以现金方式出资。

　　经中国证监会证监发行字［2004］52号批准，本公司于2004年5月17日采取全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了5，000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股5.50元。本次发行后，公司总股本变更为14，000万股人民币普通股，其中发起人股份9，000万股，占总股本的64.29%；社会公众股5，000万股，占总股本的35.71%。

　　三、公司的主要经营情况

　　(一)本公司的主营业务及经营情况

　　公司的主营业务为自来水的生产和销售。

　　本公司的主要产品是自来水。目前生产能力为90万立方米/日，占南昌市区供水量的86.54%，属国家大型供水企业。公司生产的自来水主要用于满足南昌市城区内的生活用水和工商业用水及其他用水的需要。

　　(二)公司的竞争优势与劣势

　　1、在国内城市供水行业中，本公司在以下几个方面具有明显的优势。

　　(1)水源优势

　　本公司原水取自赣江。赣江是江西省第一大河，属长江水系，纵贯南昌市中心，南昌段上自丁家洲，下至赣江铁路桥，全长14KM，赣江南昌段的最大洪峰流量21200立方米/s，最枯流量172立方米/s，年平均流量2080立方米/s，水量丰富，水源有保障。本公司取水水源又位于赣江南昌段的中上游，水质良好，综合指标达国家标准GB-3838-88《地面水环境质量标准》Ⅱ类以上标准，这种良好的城市供水资源，在全国各大中城市中，是为数不多的。随着城市排水及环保规划的实施，赣江水环境将进一步得到改善。

　　(2)市场容量优势

　　南昌市为江西省省会，是全省政治、经济、科学技术、文化教育中心。市区面积617平方公里，居民143万人。2001年全市实现国内生产总值435.1亿，根据《南昌市国民经济和社会发展第十个五年计划纲要(草案)》、《南昌市城市总体规划》、《南昌市城市供水“十五”计划及2015年长期规划》，随着城市建设迅猛发展及人民生活水平的提高，到2015年，南昌市区将达到290万人口，市区面积为250平方公里。城市用水量预测为南昌市至2005年最高日需水量为128万立方米；2010年最高日需水量为200万立方米；2015年最高日需水量为261万立方米。

　　(3)规模优势

　　本公司目前供水能力为90万立方米/日，属于国家大型二类供水企业；随着本公司募集资金投资项目--青云水厂三期工程20万立方米/日供水项目、牛行水厂一期工程10万立方米/日供水项目的建成投产，本公司供水能力将达到120万立方米/日，将进入国家大型一类供水企业的行列。

　　(4)技术和装备优势

　　公司青云水厂二期工程利用荷兰政府贷款建成，全套引进国外先进设备，实现了全厂自动化控制和水泵的变频调控，部分工艺已实现无人执守。

　　公司朝阳水厂、下正街水厂等技术和装备均处于国内领先水平。公司的水质监测部门已达到国家城市供水水质监测一级站要求，能完成96项水质监测项目。

　　2、公司在同行业的竞争劣势

　　与国内外领先的水务企业相比，本公司资本规模较小，管理水平有待进一步提高。公司将以本次上市为契机，壮大资本规模，不断提高公司的管理水平，缩小与国内外领先水务企业的差距。

　　(三)公司主要财务指标

　　公司主要财务指标见本上市公告书“第八节 财务会计资料”。

　　(四)公司拥有的政府特许经营权和非专利技术

　　本公司无政府特许经营权和非专利技术。

　　(五)公司享有的财政和税收优惠政策

　　本公司严格按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》规定的33%的税率缴纳企业所得税，未享受任何财政税收优惠政策。

　　四、生产经营有关的资产权属情况

　　1、本公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。

　　2、本公司拥有的房屋建筑物共计14，688.08平方米。

　　3、本公司使用的土地为向集团公司租赁方式取得。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　(一) 发行数量：5，000万股，占发行后总股本的35.71%。

　　(二)发行价格：5.50元/股。

　　(三)募股资金总额：本次发行募集资金总额为27，500.00万元，扣除发行费用1，124.25万元后，募集资金净额为26，375.75万元。

　　(四)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

　　(五)配售对象：于本公司招股说明书刊登日2004年5月12日收盘时持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的市值)不少于1万元的投资者。

　　(六)发行费用总额及项目：本次公开发行股票发行费用总计1，124.25万元，费用项目包括：承销费、申报会计师费用、评估费、律师费、审核费、上网发行费用等费用。

　　(七)每股发行费用：0.225元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次向二级市场投资者定价配售发行的5，000万股社会公众股的配号总数为82，685，552个，中签率为0.06047006%。其中：二级市场投资者认购49，570，140股，其余429，860股由主承销商组织的承销团包销。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告

　　中磊会计师事务所有限公司为本次发行出具了中磊验字［2004］2005号验资报告，全文如下：

　　江西洪城水业股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年5月21日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？？？验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司变更前的注册资本为人民币9，000万元，变更后拟申请登记的注册资本为14，000万元。根据贵公司2002年3月9日股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2004］52号《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵公司采用向二级市场投资者定价配售方式，向社会公开发行人民币普通股股票5，000万股，股票面值为每股人民币1元，经主承销商与贵公司共同协商确定发行价为每股人民币5.5元。经我们审验，截至2004年5月21日止，贵公司实际已发行人民币普通股股票5，000万股，应募集资金总额27，500万元，扣除承销费用、发行费用1，124.25万元，募集资金净额为人民币贰亿陆仟叁佰柒拾伍万柒仟伍佰元整(￥263，757，500.00元)，其中新增股本50，000，000.00元、资本公积213，757，500.00元。

　　贵公司本次增资前的注册资本为人民币9，000万元，已经江西中昊会计师事务所有限责任公司出具赣昊内验字(2000)027号验资报告验证。截至2004年5月21日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币14，000万元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1、注册资本变更情况明细表

　　(1) 新增注册资本实收情况明细表

　　(2) 注册资本变更前后对照表

　　2、验资事项说明

　　中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：舒佳敏

　　中国注册会计师：李国平

　　中国?北京 报告日期：2004年5月21日

　　四、募股资金入账情况

　　入账时间：2004年5月21日

　　入账金额：26，578.75万元(募集资金总额扣除承销费和上网发行费)

　　开户银行：中国建设银行永叔支行

　　入账账号：36061610850100263102559

　　五、本公司上市前股权结构及前十大股东持股情况

　　(一)本公司上市前股权结构

　　(二)本次上市前公司前十大股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　本公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。公司上述人员的任期均为三年，从2004年3月8日至2007年3月8日。

　　1、董事

　　郑明坦先生，1944年出生，大学本科学历，高级工程师，高级政工师，曾任南昌市市政工程管理处副处长，南昌市煤气公司经理，南昌市自来水公司副经理、南昌市自来水有限责任公司、南昌水业集团有限责任公司党委书记、副董事长。现任本公司董事长。郑先生曾获得全国建设系统职工教育先进个人、全国施工企业设备管理先进个人、建设部职工思想政治工作研究会优秀思想政治工作成果奖、南昌市委优秀党务工作者、南昌市五一劳动奖章获得者等荣誉称号；郑先生在城市供水方面有多年的工作和管理经验，对资本运作和发展战略有独特的见解。

　　毛木金先生，1949年出生，研究生学历，高级工程师，南昌市第十二届人大代表，中国土木建筑学会给排水学术委员会委员，中国城镇供水协会常务理事，华东交通大学名誉教授。曾任南昌市自来水公司副经理兼总工程师、南昌市自来水有限责任公司副董事长、总经理。现任南昌水业集团有限责任公司董事长兼总经理、本公司董事。毛先生曾获得南昌市人民政府劳动模范、南昌市优秀共产党员、江西省优秀企业家等荣誉称号；毛先生对公司经营和给排水技术有丰富的经验。

　　顾国源先生，1951年出生，高级工程师，曾任中共北京市委城建工委副主任、北京市自来水集团有限责任公司董事，现任北京市自来水集团有限责任公司党委副书记、本公司董事。

　　李华先生，1960年出生，大学本科学历，曾任江西清华自动化有限公司总经理、江西清华科技集团有限公司常务副总裁、全国民营科技企业家协会常务理事、江西省民营科技企业家协会副理事长，现任江西清华泰豪科技集团有限公司董事、执行总裁，本公司董事。李先生1994年获得“南昌市优秀科技工作者”称号、2002年被评为“全国优秀民营科技企业家”。

　　丁成芷女士，1953年出生，大学本科，高级政工师，先后担任南昌市自来水有限责任公司工会主席、党委副书记，现任南昌水业集团有限责任公司党委书记、工会主席、本公司董事，曾获江西省和南昌市劳动模范。

　　刘忠先生，1961年出生，研究生学历，高级工程师。曾任南昌自来水公司长?水厂副厂长、南昌自来水公司、南昌市自来水有限责任公司长?水厂厂长、南昌市自来水有限责任公司总经理助理、南昌水业集团有限责任公司副总经理。现任本公司董事、总经理。

　　李雪兰女士，1960年出生，研究生学历，高级政工师。曾任南昌市自来水公司劳人科副科长、南昌市自来水公司、南昌市自来水有限责任公司组织部部长兼人事处处长。现任本公司党总支书记、董事、副总经理。李女士在人力资源管理方面有丰富的经验。

　　伍世安先生，1949年出生，江西财经大学党委书记、教授、产业经济学博士生导师、国务院政府特殊津贴获得者、江西省高校中青年学科带头人，中国注册会计师。兼任中国价格协会理事、全国高校物价教学研究会副会长、江西省价格学会副会长、江西省税务学会副会长、江西省投资学会副会长、江西省供销合作经济学会副会长、江西省物资经济学会副理事长、江西省经济管理干部教育研究会副会长、江西省政府决策咨询委员会商贸组副组长、江西省政府法制办立法工作顾问、南昌市第十二届人大代表。主要研究方向为市场价格与公共产业。公开发表专著、教材12部，主持国家及省部级课题14项，获省部级奖励5项。其中著作《中国收费研究》(中国财经出版社1997年12月版)获江西省第八次社科优秀成果一等奖，《现代西方价格学概论》(北京经济学院出版社1992年5月版)获财政部优秀教材二等奖。

　　陈贤德先生，1950年出生，大学本科学历，经济师。曾任武汉市自来水公司常务副经理、武汉市公用局供水处处长、武汉三镇基建发展有限责任公司副总经理，现任武汉碧水科技有限责任公司总经理。陈先生在城市供水的生产经营、基建方面有丰富的经验。1996年曾荣获武汉市“五一”劳动奖章。

　　张培良先生，1950年出生，大学本科学历，高级会计师。1996年9月至1998年6月任上海商城发展公司总会计师；1998年7月至今任上海原水股份有限公司审计部经理兼上海原水空间膜技术有限公司董事长、上海原水房地产开发经营公司总经理、上海建富投资有限公司监事长。张先生对自来水公司的资本运营方面有丰富的经验。

　　王全金女士，1956年出生，教授，现任华东交通大学土建学院环境工程系系主任，王女士在给水排水方面公开发表论文21篇，特别是对城市水质污染、城市污水处理等方面有较深的研究。

　　2、监事

　　刘建华先生，1957年出生，研究生学历，高级经济师。曾任南昌市自来水公司经理办公室副主任、南昌市自来水有限责任公司经理办公室主任。现任本公司监事会主席兼工会主席。

　　罗建中先生，1965年出生，大学本科学历，工程师。曾任江西省南昌市新建县樵舍乡人民政府科技副乡长、南昌市自来水公司、南昌市自来水有限责任公司下正街水厂副厂长、厂长。现任本公司监事、下正街水厂厂长。

　　马小文女士，1950年出生，大学专科学历。曾任南昌市公交总公司副经理、江西永飞房地产副总、南昌市液化石油气公司副总。现任南昌市煤气公司总经理(法人代表)、南昌市燃气有限公司总经理。马女士为江西省第九届政协委员，南昌市九、十、十一、十二届人大常务委员。

　　3、高级管理人员

　　金策明先生，1952年出生，大学本科学历。曾任江西庐山水电厂二车间主任、南昌市自来水公司青云水厂副厂长、南昌市自来水有限责任公司制水公司生产科科长、南昌市自来水公司朝阳水厂党支部书记和副厂长。现任本公司副总经理。金先生对供水行业电气设备管理、水厂自动化技术有较深的研究，具有丰富的实践经验。

　　魏桂生先生，1965年出生，大学本科学历，高级工程师。曾任南昌双港供水有限公司供水部副经理。现任本公司副总经理兼青云水厂厂长。魏先生在生产技术和经营管理等方面有丰富的经验。

　　寇建国先生，1959年出生，研究生学历，高级会计师，南昌市会计学会常务理事。曾任南昌市自来水公司财务科副科长、南昌市自来水公司、南昌市自来水有限责任公司财务处处长。现任本公司财务总监。寇先生在供水行业从事财务管理工作近20年，具有丰富的财务管理经验。

　　康乐平先生，1964年出生，硕士研究生。曾任中国民航学院和海南大学经济学院讲师、海南海台地产有限公司企划部、海南金牌科技股份有限公司证券部经理、海南清澜实业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，95年起任海南省股份有限公司董事会秘书联席会副秘书长。现任本公司董事会秘书。康先生工作经历较为丰富，具有较深的理论基础和较强的实际工作能力。

　　二、持股情况说明

　　本公司的董事、监事和高级管理人员及其家属均不持有本公司的股份；本公司目前未安排认股权计划。

　　第七节 同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司和控股股东及其控制的法人不存在同业竞争。

　　本公司目前主营业务为自来水的生产和销售。公司独立经营青云水厂、朝阳水厂和下正街水厂，并于2002年7月31日完成长?水厂的收购，目前供水能力为90万立方米/日。本公司控股股东？？？南昌水业集团有限责任公司不直接从事自来水的生产。

　　二、关联交易

　　1、近三年关联交易的具体内容

　　单位：元

　　2、已采取减少关联交易的措施

　　2002年8月，南昌供水有限责任公司成立，公司生产的自来水全部销售给南昌供水有限责任公司，从而终止了向集团公司销售自来水的关联交易。自2002年起，公司不再向南昌市昌陵净水剂实业有限公司购买净水剂，从而不再发生购买原材料方面的关联交易。

　　3、中介机构和独立董事的意见

　　发行人律师、会计师、主承销商、独立财务顾问和独立董事均对关联交易发表了意见，认为关联交易完全按照市场原则定价，在关联交易的决策程序和关联交易价格的制定上是公允的，确保了关联交易的公平、公正、公开，维护了各方股东的利益。

　　第八节 主要财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年5月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要中。投资者欲了解详细内容，请投资者查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　中磊会计师事务所有限责任公司接受本公司的委托，对公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度和2003年度利润表和利润分配表，2003年度的现金流量表进行了审计。注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见摘录如下：

　　“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的财务状况，2001年度、2002年度和2003年度的经营成果及2003年度的现金流量情况。”

　　二、经审计的简要会计报表

　　1、简要资产负债表

　　单位：元

　　2、简要利润表

　　单位：元

　　3、简要现金流量表

　　单位：元

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年5月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。

　　四、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　1、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要产品价格无重大变化。

　　2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资、无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且本公司董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求。

　　5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未变更，未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　7、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东南昌水业集团有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

　　8、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露的重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等国家法律、法规和有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投资者查阅；

　　3、本公司董事、监事和高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

　　4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传媒中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　5、本公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　6、本公司没有无记录的负债。

　　依据《上海证券交易所上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》，并送达上海证券交易所备案。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其推荐意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　保荐机构(上市推荐人)：汉唐证券有限责任公司

　　法定代表人：吴克龄

　　注册地址：广东省深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联 系 人： 徐克非 徐海啸 叶海钢

　　二、保荐机构(上市推荐人)的推荐意见

　　本公司保荐机构(上市推荐人)认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整、符合规定要求；保证本公司的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。保荐机构(上市推荐人)与本公司不存在关联关系。保荐机构(上市推荐人)愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　江西洪城水业股份有限公司

　　二○○四年五月二十五日 上海证券报